POLICE SA (61/2026) Podpisanie listu intencyjnego z jednostką dominującą dotyczącego dokapitalizowania Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 10 listopada 2026 roku Emitent podpisał list intencyjny ("List Intencyjny") ze swoją jednostką dominującą, tj. Grupa Azoty S.A. ("Jednostka Dominująca"), którego celem jest przedstawienie wspólnych założeń obu stron ("Strony") co do zakładanej struktury, kluczowych zasad i warunków dalszych działań odnośnie możliwego przeprowadzenia procesu dokapitalizowania Emitenta przez Jednostkę Dominującą w drodze podwyższenia kapitału zakładowego oraz uregulowania zobowiązań Emitenta wobec Jednostki Dominującej z tytułu udzielonych pożyczek ("Transakcja").

Podpisanie Listu Intencyjnego stanowi wyraz intencji Stron do prowadzenia dalszych prac i negocjacji zmierzających do wypracowania szczegółowych warunków Transakcji. List Intencyjny nie zawiera wiążącego zobowiązania Stron do przeprowadzenia Transakcji, której realizacja wymagać będzie między innymi uzyskania przez Strony odpowiednich zgód korporacyjnych.

Przeprowadzenie Transakcji w kształcie ujętym w Liście Intencyjnym przyczyni się do poprawy struktury kapitałowej i wskaźników finansowych Emitenta, a w konsekwencji wpłynie na jej korzystniejsze postrzeganie przez kontrahentów i finansujących.

Przeprowadzenie Transakcji zabezpieczy również możliwości korzystania z większości kategorii pomocy publicznej udzielanej na warunkach określonych w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającym niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu.

Podstawowe wstępne założenia potencjalnej Transakcji obejmują:

- podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, mające charakter widełkowy, będzie dotyczyć przeprowadzenia emisji nie więcej niż 60.000.000 nowych akcji na okaziciela Emitenta ("Nowe Akcje"), z wyłączeniem prawa poboru; opcjonalnie, w zależności od zaistniałych warunków, przeprowadzenie Transakcji może nastąpić w ramach dwóch odrębnych podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta;

- Nowe Akcje zostaną zaoferowane do objęcia w zamian za wkłady pieniężne, w trybie subskrypcji prywatnej, wyłącznie Jednostce Dominującej jako jedynemu adresatowi oferty (nie będzie ona tym samym stanowić oferty publicznej w rozumieniu właściwych przepisów prawa); po objęciu Nowych Akcji udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Emitenta i ogólnej liczbie głosów na jego Walnym Zgromadzeniu wzrośnie do około 75%;

- cena emisyjna Nowych Akcji zostanie ustalona na poziomie zbliżonym do wyceny rynkowej wg kursu giełdowego pozostałych akcji Emitenta, które są notowane w obrocie na rynku regulowanym GPW ("Cena Emisyjna");

- Cena Emisyjna zostanie opłacona w części do kwoty ok. 170 mln zł przez wpłatę środków pieniężnych, a w pozostałej części przewiduje się umowne potrącenie wierzytelności Jednostki Dominującej, z tytułu udzielonych Emitentowi pożyczek, z wierzytelnością Emitenta wobec Jednostki Dominującej z tytułu zapłaty Ceny Emisyjnej; według stanu na datę podpisania Listu Intencyjnego źródłem tych pożyczek są dwie umowy, w przypadku których łącznie do spłaty pozostaje kapitał w kwocie 247 mln zł, przy czym ostateczna kwota do potrącenia będzie zależała od wyceny przedmiotowych pożyczek;

- w przypadku podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, zostanie przeanalizowana możliwość skorzystania w tym zakresie z określonych w przepisach prawa wyjątków pozwalających na sporządzenie uproszczonego dokumentu informacyjnego lub prospektu;

- Strony przewidują możliwość współdziałania w celu realizacji Transakcji w oparciu o treść Listu Intencyjnego nie później niż w okresie do dnia 30 czerwca 2027 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

https://espiebi.pap.pl