POLMED SA Zawarcie przez Polmed S.A. oraz jej spółki zależne znaczącej umowy kredytowej

Zarząd POLMED S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim przekazuje do publicznej informacji, iż dnia 25 września 2015 roku doszło do zawarcia umowy kredytowej (dalej: Umowa) pomiędzy POLMED S.A. i jej spółkami zależnymi - POLMED Development Sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim oraz Polmed Zdrowie Sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim (dalej łącznie: Kredytobiorcy) a Bankiem Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank). Łączna wartość Umowy przez cały okres jej obowiązywania szacowana jest przez Zarząd Emitenta na kwotę około 7.000.000,00 zł (siedem milionów złotych).

Należy wskazać, że zawarcie przedmiotowej Umowy postrzegać należy jako kontynuację współpracy pomiędzy powyższymi podmiotami, chwilowo w tym zakresie zawieszonej wobec upływu okresu obowiązywania poprzedniej umowy o kredyt w rachunku bieżącym (7 lipca br.) oraz umowy dot. udzielenia linii na gwarancje bankowe (29 czerwca br.).

W ramach Umowy Bank przyznał Kredytobiorcom globalny limit w kwocie 7.000.000 zł na okres od 24 września 2015 r. do 23 września 2016 r., w ramach którego:

1/ przyznał Polmed S.A. oraz Polmed Development Sp. z o.o. uprawnienie do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 5.500.000,00 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych). Kredyt oprocentowany jest w oparciu o stawkę zmienną WIBOR 1M plus marża oraz prowizje Banku. Spłata odsetek odbywać się miesięcznie przez cały okres kredytowania. Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności spółek;

2/ przyznał wszystkim Kredytobiorcom linię na gwarancje bankowe do maksymalnej kwoty 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy złotych) (pomniejszonej w przypadku Polmed Development Sp. z o.o. oraz Polmed Zdrowie Sp. z o.o. o kwotę dotychczas udzielonych na ich rzecz przez Bank gwarancji bankowych objętych przez Bank mocą Umowy), związaną z bieżącą działalnością spółek. Kwota jednorazowo udzielonej gwarancji bankowej, regwarancji, lub otwartej akredytywy stand-by nie może przekraczać 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) oraz okresu ważności do 36 miesięcy od daty ich udzielenia lub otwarcia, lub wydłużenia terminu ich obowiązywania. W okresie obowiązywania linia ma charakter odnawialny.

Z tytułu świadczonych usług Bank pobierać będzie prowizje oraz dodatkowe opłaty i odsetki od udzielonych gwarancji. Ponadto Kredytobiorcy zobowiązali do zapewnienia pochodzących z działalności gospodarczej wpływów na rachunek rozliczeniowy w Banku bezpośrednio od kontrahentów lub wpłat gotówkowych w odpowiedniej wysokości przychodów netto ze sprzedaży, w przeciwnym wypadku Bank uprawniony jest do podwyższenia marży.

Celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z powyższych Umów kredytowych:

1/ Polmed S.A. zobowiązała się do ustanowienia zabezpieczeń w postaci: a) weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe, zabezpieczonego hipoteką, b) poręczenia Polmed Development Sp. z o.o. do kwoty 11.200.000 zł do dnia 23 marca 2020 r. za zobowiązania Polmed S.A. wynikające z Umowy, c) poręczenia Polmed Zdrowie Sp. z o.o. do kwoty 11.200.000 zł do dnia 23 marca 2020 r. za zobowiązania Polmed S.A. wynikające z Umowy;

2/ Polmed Development Sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia zabezpieczeń w postaci: a) weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe, zabezpieczonego hipoteką b) poręczenia Polmed S.A. do kwoty 11.200.000 zł do dnia 23 marca 2020 r. za zobowiązania Polmed Development Sp. z o.o. wynikające z Umowy, c) poręczenia Polmed Zdrowie Sp. z o.o. do kwoty 11.200.000 zł do dnia 23 marca 2020 r. za zobowiązania Polmed Development Sp. z o.o. wynikające z Umowy;

3/ Polmed Zdrowie Sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia zabezpieczeń w postaci: a) weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe, zabezpieczonego hipoteką b) poręczenia Polmed S.A. do kwoty 2.400.000 zł do dnia 23 marca 2020 r. za zobowiązania Polmed Zdrowie Sp. z o.o. wynikające z Umowy, c) poręczenia Polmed Development Sp. z o.o. do kwoty 2.400.000 zł do dnia 23 marca 2020 r. za zobowiązania Polmed Zdrowie Sp. z o.o. wynikające z Umowy.

Ponadto Kredytobiorcy zobowiązali się do ustanowienia na rzecz Banku hipoteki łącznej na zabezpieczenie powyższych weksli oraz zobowiązań kredytowych na stanowiących własność Polmed Development Sp. z o.o. nieruchomościach lokalowych do sumy 23.415.800,00 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta piętnaście tysięcy osiemset złotych): a. w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 61, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WA4M/00383171/2, b. we Wrocławiu, przy ul. Grabiszyńskiej 208, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WR1K/00094090/2; wraz z cesją praw z odnoszących się do tych nieruchomości umów ubezpieczenia. Ponadto w celu zabezpieczenia Umowy Polmed S.A. zobowiązała do ustanowienia cesji wierzytelności z kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia zgodnie z Umową o przelew wierzytelności z określonych kontraktów z dnia 08 lipca 2014 r. (raport bieżący nr 31/2014 z dnia 8 lipca 2014 r.).

Kredytobiorcy złożyli także oświadczenia o poddaniu się egzekucji i wyrazili zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty: a) Polmed S.A. - 11.200.000 zł z tytułu zobowiązań wynikających z korzystania z kredytu w rachunku bieżącym oraz 2.400.000 zł z tytułu zobowiązań wynikających z korzystania z udzielonej linii gwarancyjnej; b) Polmed Development Sp. z o.o. - 11.900.000 zł z tytułu zobowiązań wynikających z korzystania z kredytu w rachunku bieżącym oraz 2.550.000 zł z tytułu zobowiązań wynikających z korzystania z udzielonej linii gwarancyjnej; c) Polmed Zdrowie Sp. z o.o. - 2.400.000 zł z tytułu zobowiązań wynikających z korzystania z udzielonej linii gwarancyjnej. Bank ma prawo wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowym tytułom egzekucyjnym co do zobowiązań wynikających z korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do dnia 23 września 2019 r., natomiast co do zobowiązań wynikających z korzystania z udzielonej linii gwarancyjnej do dnia 23 września 2022 r.). Ponadto, jako uzupełniające zabezpieczenie spłaty kredytu i innych kosztów, Kredytobiorcy udzielili nieodwołalnego pełnomocnictwa do potrącenia kwoty niespłaconych w całości lub części kredytów wraz ze świadczeniami ubocznymi z rachunków Spółek prowadzonych przez Bank.

Pozostałe warunki powyższej Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

Kryterium uznania powyższej Umowy za umowy mającą charakter znaczący jest wartość przedmiotu Umowy, tj. 7.000.000,00 zł., przewyższająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

Szczegółowa podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - § 5 ust. 1 pkt 3

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz