PZU SA (32/2025) Zawarcie Term Sheet dotyczącego reorganizacji Grupy PZU i Pekao

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU"), w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 2 czerwca 2025 r. nr 22 dotyczącego zawarcia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank" dalej łącznie z PZU jako "Strony") memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy kapitałowej PZU i Banku przez stworzenie konglomeratu finansowego, którego podmiotem wiodącym oraz jednostką dominującą najwyższego szczebla będzie Bank ("Memorandum"), informuje, że w dniu 26 czerwca 2025 r. Strony podpisały dokument wstępnie ustalający zasady współpracy Stron ("Term Sheet") powołujący wspólny projekt ("Projekt") służący przygotowaniu i przeprowadzeniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji ("Potencjalna Transakcja") w następujących dwóch krokach: (i) podział PZU prowadzący do wyodrębnienia działalności operacyjnej PZU (w tym działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej) do spółki w 100% zależnej od spółki holdingowej PZU, a następnie (ii) połączenie PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką przejmującą.

Podpisanie Term Sheet zapoczątkowuje współpracę Stron przy przygotowaniu Potencjalnej Transakcji. Jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników niezależnych od Stron, w tym wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych umożliwiających przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w sposób przewidziany w Term Sheet, uzgodnienia i zawarcia przez Strony stosownej dokumentacji transakcyjnej (w terminie do 120 dni od dnia wejścia w życie wspomnianych wyżej zmian legislacyjnych), uzyskania zgód Rady Ministrów oraz szeregu zgód regulacyjnych (w szczególności zgód Komisji Nadzoru Finansowego) oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Banku.

Zgodnie z ustaleniami poczynionymi w Term Sheet, Strony powołają wspólny Komitet Sterujący (w skład którego wejdą Prezesi PZU oraz Banku) oraz wspólne grupy robocze, które wspólnie będą realizowały prace zmierzające do realizacji Potencjalnej Transakcji. PZU podjął i prowadzić będzie działania zmierzające do przeprowadzenia podziału spółki w celu rozdzielenia działalności holdingowej i operacyjnej. Daty kluczowych kamieni milowych Projektu zostaną określone przez Komitet Sterujący.

Strony, w ramach uzgodnień dokumentacji transakcyjnej, określą, w szczególności, zasady ustalania parytetu wymiany akcji PZU na akcje Banku, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom PZU w procesie połączenia tych spółek. Parytet zostanie rekomendowany akcjonariuszom Stron, w zgodzie z przepisami prawa i dobrymi praktykami dotyczącymi transakcji między podmiotami powiązanymi, kierując się interesem wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych każdej ze Stron (wyceny PZU oraz Banku w związku z Potencjalną Transakcją zostaną dokonane przez renomowane podmioty wybrane odpowiednio przez PZU i Bank).

Term Sheet potwierdza, że intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji do 30 czerwca 2026 r. Term Sheet przestanie obowiązywać w szczególności, jeżeli prace nad zmianami legislacyjnymi umożliwiającymi przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w kształcie określonym w Term Sheet, nie będą zaawansowane w sposób określony przez Strony do końca 2025 r. lub jeżeli publikacja takich zmian legislacyjnych nie nastąpi do końca lutego 2026 r. a ich wejście w życie nie nastąpi do 31 marca 2026 r. Prace nad podziałem PZU oraz wspomnianym wyżej połączeniem będą prowadzone możliwie równolegle, przy czym przeprowadzenie połączenia nie nastąpi bez uprzedniego przeprowadzenia podziału PZU. Z kolei, ewentualne przeszkody dotyczące możliwości przeprowadzenia połączenia PZU i Banku nie będą wpływały na realizację przez PZU podziału, którego przeprowadzenie do końca 2026 roku PZU uznaje za pożądane z uwagi na skutki dla Grupy PZU wejścia w życie zmian Dyrektywy Solvency II, począwszy od stycznia 2027 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacja poufna

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1