RAEN SA (34/2024) Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2024 z dnia 17 kwietnia 2024 roku dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 14 maja 2024 roku (dalej: "NWZ"), informuje, że w dniu 10 maja 2024 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza Spółki - Adama Guza (dalej: "Akcjonariusz"), posiadającego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, zgłoszenie projektu uchwały do punktu 5. porządku obrad dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki (dalej: "Pierwotnie Zaproponowany Projekt Uchwały"). Zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Poniżej znajduje się opis proponowanych zmian projektu uchwały przedstawiony przez Akcjonariusza:

We fragmencie § 1 Pierwotnie Zaproponowanego Projektu Uchwały, stanowiącym o tym, że:

"W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza."

Akcjonariusz zaproponował zastąpić liczbę 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy), liczbą 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy), nadając ostatecznie następujące brzmienie zmienianemu fragmentowi § 1 Pierwotnie Zaproponowanego Projektu Uchwały:

"W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza.".

Ponadto, Akcjonariusz zaproponował uzupełnienie § 3 Pierwotnie Zaproponowanego Projektu Uchwały o następujący fragment stanowiący uzasadnienie ww. zmiany:

"Ponadto, zmiana progu liczby zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych uzależniającej proporcjonalne rozdzielenie nadwyżki ponad taki próg pomiędzy wszystkie osoby wskazane w § 1 ust. 7 Uchwały Emisyjnej z pominięciem Pana Adama Guza z 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) na 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy) stanowi sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej dokonanej w Uchwale Emisyjnej. Próg w wysokości 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych uniemożliwiałby bowiem efektywne osiągnięcie celów Uchwały Emisyjnej określonych w § 2 ust. 3 Uchwały Emisyjnej, tj. realizację strategii pozyskania dla Spółki inwestora oraz poprawę sytuacji finansowej Spółki. W wyniku przyjęcia progu Warrantów Subskrypcyjnych w wysokości 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych Spółka byłaby uprawniona do zaoferowania Panu Adamowi Guzowi Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie znacząco niższej niż liczba założona w § 1 ust. 7 Uchwały Emisyjnej, co stałoby w obiektywnej sprzeczności z celami Uchwały Emisyjnej.".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz