RAWLPLUG SA (20/2018) Planowane połączenie spółek zależnych -- realizacja strategii Grupy w zakresie optymalizacji jej struktury organizacyjnej

Zarząd RAWLPLUG S.A. (dalej "Emitent"), na podstawie art. 17 ust. 1 MAR informuje że w ramach strategii Grupy RAWLPLUG S.A. (dalej: "Grupa") zmierzającej do uproszczenia struktur Grupy, w dniu 30 sierpnia 2018 roku podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia procedury połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Koelner Rawlplug IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca") z Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łańcucie (dalej: "Spółka Przejmowana").

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi.

Nadto połączenie spółek zależnych od Emitenta nastąpi z wykorzystaniem regulacji art. 503 1 § 1 pkt 1) - 3) KSH, zgodnie z którą w przypadku wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników łączących się spółek, możliwe jest odstąpienie od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, jak również odstąpienie od badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii. Emitent, jako wspólnik zarówno Spółki Przejmującej, jak również Spółki Przejmowanej wyrazi zgodę na możliwość przeprowadzenia połączenia obu spółek z wykorzystaniem ww. procedury uproszczonej.

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o parytet wymiany udziałów ustalony w oparciu o wycenę obu spółek zależnych od Emitenta przygotowaną metodą księgową - wartości aktywów netto, tj. polegającą na porównaniu wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej. Stosunek wymiany udziałów ("Parytet Wymiany") wyniesie: za 1 udział Spółki Przejmowanej, Emitent otrzyma 418 udziałów Spółki Przejmującej. Tym samym w wyniku planowanego połączenia za 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi, 2.090.545 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści pięć) nowoutworzonych udziałów Spółki Przejmującej o wartości 50 złotych każdy udział, co wynika z obliczeń przy użyciu Parytetu Wymiany. W rezultacie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 104.527.250,00 złotych (słownie: sto cztery miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt).

Przyjęcie planu połączenia przez spółki zależne od Emitenta planowane jest na dzień 31 sierpnia 2018 r., a zakończenie procedury połączenia do końca 2018 roku. Plan połączenia wraz z załącznikami będzie podlegał ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Celem połączenia jest uproszczenie struktur Grupy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce, oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. Planowane połączenie jest kolejnym etapem realizowanej strategii, zakładającej konsolidację funkcji spółek z Grupy i doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej oraz wyeliminowania zbędnych procesów.

Przewiduje się, że połączenie przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym: umocnienie pozycji rynkowej i finansowej poprzez powstanie silnego podmiotu gospodarczego, zapewnienie konsolidacji składników majątku łączących się Spółek oraz uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania Grupy, a co za tym idzie zwiększenie efektywności jej funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcję ilości dokumentów, a także eliminację wzajemnych rozliczeń łączących się Spółek. Korzyścią będą również oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym.

Powyższa operacja połączenia nie będzie miała wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2018 rok.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz