REDAN SA (32/2020) Sprzedaż udziałów w Top Secret Sp. z o.o.

Zarząd Redan SA (dalej "Redan", "Emitent") informuje, że w dniu 26 sierpnia 2020 roku została zawarta pomiędzy Panem Radosławem Wiśniewskim (dalej: "Kupujący") a Emitentem umowa (dalej: "Umowa") sprzedaży 16.728 udziałów (dalej: "Udziały") w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul Żniwna 10/14, 94-250 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129475, NIP: 7272570554, REGON: 473073389 (dalej: "Spółka") na rzecz Kupującego.

Udziały zostały sprzedane za cenę w wysokości 10.000 zł. Sprzedane udziały stanowią 100% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Sprzedane Udziały są obciążone zastawem rejestrowym na rzecz zastawnika, działającego jako administrator zabezpieczeń obligacji serii F wyemitowanych przez Redan.

O zawarciu listu intencyjnego w sprawie sprzedaży Udziałów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. Na zawarcie Umowy zgodę wyraziło walne zgromadzenie akcjonariuszy Redan w uchwale nr 16 z dnia 26 sierpnia 2020 r.

Umowa zawiera postanowienia w sprawie przyznania Redan:

1) prawa pierwszeństwa nabycia przez Redan Udziałów od Kupującego, gdyby Kupujący zamierzał dokonać jakiegokolwiek przeniesienia własności jakiejkolwiek części lub całości Udziałów;

2) prawa żądania przez Redan odkupu Udziałów (dalej "Opcji Call") od Kupującego.

Prawo pierwszeństwa oraz Opcja Call dotyczą wszystkich Udziałów, które będą istnieć w momencie ich wykonania.

Umowa zawiera także typowe postanowienia, zgodnie z którymi w okresie, w którym Redan może wykonać Opcję Call lub prawo pierwszeństwa, Kupujący zobowiązuje się do nie dokonania istotnych zmian dotyczących Udziałów oraz Spółki.

Opcja Call może być wykonana przez Redan:

1) w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek naruszenia Umowy przez Kupującego; lub

2) w dowolnym przypadku od dnia 1 września 2022 r., jednakże nie wcześniej niż po pełnym zaspokojeniu lub zabezpieczeniu przez Redan zobowiązań oraz wierzytelności Redan wobec spółki działającej pod firmą: Sonasino spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi - spółka ta, realizując zobowiązanie Kupującego do zapewnienia finansowania zakupu towarów nowej kolekcji, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 r., sprzedaje Redan towary udzielając mu kredyt kupiecki.

Opcja Call oraz prawo pierwszeństwa wygasają po upływie 5 lat od dnia zawarcia Umowy.

Cena odkupu Udziałów w Opcji Call będzie ustalona zgodnie z poniższym wzorem:

Cena odkupu = liczba kupowanych Udziałów x (cena + EBITDA) / y

przy czym:

cena oznacza cenę sprzedaży Udziałów na rzecz Kupującego przez Redan;

y oznacza liczbę wszystkich Udziałów w kapitale zakładowym Spółki w dniu złożenia przez Redan zawiadomienia Kupującego o zamiarze odkupienia Udziałów;

EBITDA jest obliczona za okres od dnia zawarcia Umowy do końca ostatniego miesiąca poprzedzającego datę złożenia przez Redan zawiadomienia o zamiarze odkupienia Udziałów, jako zysk operacyjny Spółki, określany na podstawie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustalony przed uwzględnieniem obciążeń z tytułu podatku dochodowego oraz przychodów finansowych i kosztów finansowych, skorygowany w następujący sposób:

1) powiększony o:

a) ujętą w ww. zysku amortyzację stanowiących własność Spółki środków trwałych lub wartości niematerialnych,

b) ujęte w ww. zysku odpisy aktualizujące stanowiących własność Spółki środków trwałych lub wartości niematerialnych,

2) pomniejszony o:

a) ujęte w ww. zysku odwrócenia odpisów aktualizujących aktywów istniejące w dniu zawarcia Umowy niezaliczone do przychodów finansowych lub kosztów finansowych,

b) ujęte w ww. zysku odwrócenia odpisów aktualizujących wskazanych w pkt 1 ppkt b),

c) ujęte w ww. zysku rozwiązania rezerw istniejących w dniu zawarcia Umowy niezaliczone do obciążeń z tytułu podatku dochodowego, przychodów finansowych lub kosztów finansowych;

d) ujęte w ww. zysku zyski (w tym przychody, jeżeli nie wystąpił koszt) zrealizowane na transakcjach z Kupującym lub jego podmiotami powiązanymi, które nie zostały rozliczone w formie pieniężnej do końca okresu, dla którego ustalany jest EBITDA;

e) środki wypłacone przez Spółkę lub jej podmioty powiązane na rzecz Kupującego lub jego podmiotów powiązanych w formie dystrybucji kapitałów własnych (dywidendy oraz mechanizmy mające ten sam sens ekonomiczny);

f) środki związane z operacjami finansowania (w szczególności w formie pożyczek, objęcia lub nabycia udziałów, nabycia dłużnych papierów wartościowych) wypłacone przez Spółkę lub jej podmioty zależne na rzecz Kupującego lub jego podmiotów powiązanych, które nie zostały zwrócone lub rozliczone w formie pieniężnej do końca okresu, dla którego ustalany jest EBITDA.

Jeżeli tak policzona EBITDA jest liczbą ujemną przyjmuje się, że ma wartość zero.

Dla potrzeb ustalenia EBITDA przez przychody finansowe i koszty finansowe rozumie się uwzględniane w wyniku finansowym okresu przychody, koszty, zyski i straty związane z operacjami finansowymi, w szczególności związane z pozyskaniem i udzieleniem finansowania (m.in. koszty odsetek), transakcjami na instrumentach finansowych oraz wyceną instrumentów finansowych. W tym kontekście do instrumentów finansowych nie zalicza się wierzytelności i zobowiązań powstających w toku zwykłej działalności operacyjnej Spółki (należności handlowych i zobowiązań handlowych).

W Umowie Redan złożył Kupującemu typowe zapewnienia dotyczące Udziałów oraz Spółki. Umowa zawiera także typowe postanowienia dotyczące odpowiedzialności Redan w przypadku, gdyby złożone zapewnienia okazały się nieprawdziwe. Maksymalna wartość odszkodowania Redan wobec Kupującego jest ograniczona do wartości ceny zapłaconej przez Kupującego za Udziały.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz