REDAN SA (39/2019) Zawarcie nowej umowy o utrzymaniu status quo TXM SA w restrukturyzacji - spółki zależnej Redan

Zarząd Redan SA ("Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 sierpnia br. TXM SA w restrukturyzacji ("TXM") opublikował raport bieżący nr 43/2019 zawierający między innymi następujące stwierdzenia:

"Zarząd TXM S.A. ("Spółka", "TXM") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 14 sierpnia 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO") oraz ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING") (PKO i ING dalej określane jako "Banki") nową umowę o utrzymaniu status quo wraz z umową wprowadzającą ("Umowy"). Stronami Umów są także spółki zależne TXM, które są poręczycielami umów kredytowych zawartych z PKO i ING.

W następstwie wygaśnięcia Pierwotnej Umowy Standstill o którym to Zarząd informował w raporcie bieżącym [TXM] nr 42/2019 na wniosek TXM, Banki zamierzają kontynuować rozmowy w sprawie restrukturyzacji zadłużenia finansowego TXM wobec Banków, w celu zawarcia Ostatecznej Umowy Restrukturyzacyjnej, podejmując się wzajemnie realizacji zobowiązań opisanych w Umowach.

Zgodnie z nimi:

•Banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania Spółce [TXM] produktów bankowych wg stanu na koniec dnia 8 sierpnia 2019 r. to jest: (i) kredytu w rachunku bieżącym w PKO do kwoty 17,4 mln zł, (ii) limitu na akredytywy w PKO do kwoty 2,6 mln zł, (iii) limitu na gwarancje bankowe w PKO do kwoty 4,2 mln zł, (iv) kredytu w rachunku bieżącym w ING do kwoty 2,4 mln zł, (v) limitu na akredytyw w ING do kwoty 2,7 mln zł oraz (vi) limitu na gwarancje bankowe w ING do kwoty 6,0 mln zł.;

•nastąpiło obniżenie przyznanych TXM przez Banki limitów produktów bankowych do stanu ich wykorzystania na koniec dnia 8 sierpnia 2019 r.;

•kwoty zablokowane w wyniku zajęć na rachunkach TXM w PKO w łącznej wysokości 0,96 mln zł zostaną po zdjęciu zajęć przez sędzię komisarz przeznaczone na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w PKO;

•dodatkowo TXM dokona spłaty 66 tys. zł na rzecz PKO; poza tą spłatą TXM nie jest zobowiązany do dokonywania kolejnych spłat do Banków w okresie trwania Umów.

Zamiarem stron Umów w okresie obowiązywania umów tj. do dnia 16 września 2019 r. jest:

•zawarcie nowej umowy typu "standstill", co do zasady przewidującej w szczególności:

o nowy mechanizm spłat przez TXM wierzytelności wobec Banków na okres do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w przyspieszonego postępowania układowego TXM, w ramach którego kwoty przypadające do spłaty przez TXM będzie pomniejszone o:

(i) zmniejszenia limitów dokonane 8 sierpnia 2019 r.; (ii) spłaty, które mają być dokonane do PKO;

o przeznaczenie przez TXM na spłatę wierzytelności PKO kwoty 0,94 mln zł z pierwszeństwem przed spłatą wierzytelności ING (która w innym przypadku zgodnie z tym wyliczeniem przypadałaby do spłaty na rzecz ING);

o nowy, zamknięty katalog przypadków naruszenia uprawniających każdy z Banków do wypowiedzenia takiej umowy, ujednolicający przypadki naruszenia wynikające z umów kredytowych i uwzględniający praktykę rynkową umów typu "standstill";

• uzgodnienie warunków (term sheet) docelowej restrukturyzacji zadłużenia finansowego TXM wobec Banków.

Nowa umowa o utrzymaniu status quo powtarza poza tym w zakresie: zobowiązań TXM, przypadków naruszenia oraz ich skutków, a także zasad jej rozwiązania, postanowienia umowy o utrzymaniu status quo zawartej w dniu 17 kwietnia 2019 r., o której TXM informował w raporcie bieżącym [TXM] nr 18/2019."

Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;

2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;

3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;

4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony - należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

Podstawa prawna: art. 17 ust 1 MAR - informacje poufne

Bogusz Kruszyński

Prezes Zarządu

Redan SA

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz