REDAN SA Uchylenie uchwały zarządu z dnia 21 sierpnia 2013 oraz ponowne podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii T w ramach kapitału docelowego.

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 13 czerwca 2014 roku podjął uchwałę o uchyleniu uchwały nr 1 z dnia 21 sierpnia 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.728.180 zł w drodze emisji 7.728.180 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii T o wartości nominalnej 1 zł każda. Powodem uchylenia uchwały są uchybienia procesowe, które uniemożliwiły rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Redan SA o akcje emisji serii T.

O emisji akcji serii T Zarząd informował w Raporcie Bieżącym nr 42/2013.

Jednocześnie w tym samym dniu (13 czerwca 2014) Zarząd Redan SA podjął uchwałę nr 2 tożsamą w swej treści z uchwałą nr 1 z dnia 21 sierpnia 2013 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.728.180 zł w drodze emisji 7.728.180 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii T o wartości nominalnej 1 zł w ramach kapitału docelowego. Cenę emisyjną jednej akcji serii T ustalono na kwotę 1,10 zł., to jest taką samą jaka była ustalona w sierpniu 2013 r. Akcje serii T zostaną pokryte wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi. Sposób ich pokrycia jest także taki sam, jaki był ustalony w umowach objęcia akcji zawartych we wrześniu 2013 r.

Oznacza to podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 26.938.020 zł do kwoty 34.666.200 zł.

Zarząd podjął decyzję o wyłączeniu prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w całości, a akcje zostały ponownie zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej tym samym inwestorom, z którymi były zawarte umowy objęcia akcji serii T we wrześniu 2013 r., to jest Pani Piengjai Wiśniewskiej i spółce Jazzalyn Limited. Pani Wiśniewska jest członkiem Rady Nadzorczej Redan SA.

Wskazaną uchwałę Zarząd podjął działając na podstawie art. 431, 432 oraz 446 § 1 i § 3 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z § 13 ust. 6 Statutu Spółki oraz Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2 z dnia 5 lipca 2013 r. i Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Redan S.A. z dnia 21 sierpnia 2013 r. zmienionej Uchwałą nr 2 z dnia 13 czerwca 2014 w sprawie wyrażenia zgody na: (i) podwyższenie kapitału zakładowego Redan SA. (ii) wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii T, (iii) skierowanie emisji akcji do wybranych inwestorów, (iv) opłacenie części akcji wkładem niepieniężnym oraz (v) sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii T.

Uzasadnienie Zarządu Spółki argumentujące wyłączenie prawa poboru akcji serii T, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii T stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Akcje serii T zostały zaoferowane w zamian za następujące wkłady niepieniężne:

 100% udziałów w LOGER sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wpisaną do KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi dla Łodzi -Śródmieścia pod Nr 0000224950 o wartości 7.000.000 zł zgodnie z wyceną z dnia 14 sierpnia 2013 r. sporządzoną przez "Grant Thornton Frąckowiak" sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu (61-131) Malta Office Park, Bud. F, ul. abpa A. Baraniaka 88.

 obligacje zamienne REDAN S.A. serii E1 wyemitowane w dniu 31 lipca 2013 r., w łącznej ilości sztuk 1.352 o wartości 100 zł każda, o wartości 135.200 zł,

 obligacje zamienne REDAN S.A. serii E2 wyemitowane w dniu 31 lipca 2013 r., w ilości sztuk 7.658 o wartości 100 zł każda, o wartości 765.800 zł oraz za wkład pieniężny w kwocie: 599.999,40 zł.

W dniu 13 czerwca 2014 Zarząd też podjął uchwałę o zmianie statutu Spółki związaną z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz o ustaleniu tekstu jednolitego statutu.

Opisane powyżej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu wywołają skutek w momencie ich rejestracji w KRS.

Zarząd Redan SA informuje jednocześnie, że w dniu 13 czerwca 2014 r. zostały zawarte umowy objęcia akcji nowej Serii T w ramach subskrypcji prywatnej, na opisanych powyżej zasadach.

Dodatkowo umowa zawarta z Panią Piengjai Wiśniewską zawiera jej zobowiązanie do nie zbywania objętych akcji serii T w okresie 6 miesięcy od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Redan S.A.

Umowy zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym - zarejestrowania podwyższonego kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy.

Jednocześnie strony ustaliły, że moc tracą umowy z dnia 10 września 2013 roku dotyczące emisji Akcji serii T dokonanej na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu z dnia 21 sierpnia 2013 roku.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz