REDAN SA zmiana do umowy kredytowej z DZ Bank

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 20 października 2014 roku otrzymał podpisany aneks nr 7 ("Aneks do Umowy Kredytowej") do umowy kredytowej nr 2011/MP/0025 zawartej w dniu 24 marca 2011 r. ("Umowa Kredytowa") pomiędzy Redan SA, Top Secret Sp. z o.o. (spółką zależną Redan SA) (razem "Kredytobiorcy") a DZ Bank Polska SA (w dniu 1 listopada 2013 r. jego prawa i obowiązki wynikające z Umowy Kredytowej zostały przeniesione na DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank) ("DZ Bank").

Aneks Do Umowy Kredytowej został zawarty w wykonaniu aneksu nr 2 do umowy restrukturyzacyjnej (odpowiednio "Aneks Do UR" i "Umowa Restrukturyzacyjna") zawartego w dniu 29 września 2014 r., o czym Redan SA informował w raporcie bieżącym nr 28/2014 z dnia 2 października 2014 r. Zawarcie Aneksu do Umowy Kredytowej było jednym z warunków zawieszających wejście w życie części postanowień Aneksu Do UR.

Aneks Do Umowy Kredytowej wchodzi w życie po spełnieniu ostatniego z następujących warunków zawieszających:

1) po rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej, to jest po spełnieniu się ostatniego z warunków rozwiązujących Umowę Restrukturyzacyjną określonych w Aneksie Do UR, to jest: (i) po dokonaniu spłaty 35.000.000,00 zł łącznie na rzecz wierzycieli będących stronami Umowy Restrukturyzacyjnej oraz (ii) po zawarciu aneksów do umów bilateralnych Kredytobiorców z BZ WBK SA;

2) po ustanowieniu zabezpieczeń w postaci zawarcia umowy poręczenia przez Carrisonio Limited Partnership (spółka zależna Redan SA) oraz po podpisaniu przez Kredytobiorców nowych deklaracji wekslowych uwzględniających zmiany wprowadzone Aneksem Do Umowy Kredytowej;

3) po dostarczeniu przez Kredytobiorców aktualnych zaświadczeń Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Urzędów Skarbowych potwierdzających brak zaległości w płatności składek i podatków;

4) po dostarczeniu przez Kredytobiorców dyspozycji dotyczącej podziału kwoty limitu na konkretne produkty bankowe (kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje bankowe, akredytywy dokumentowe).

W dniu 20 października 2014 r. Redan SA otrzymał kopię podpisanej umowy poręczenia, o której mowa w punkcie 2 powyżej.

Na mocy Aneksu Do Umowy Kredytowej DZ Bank zobowiązał się, że najpóźniej następnego dnia roboczego po rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej zwolni wszelkie zabezpieczenia ustanowione na jego rzecz przez lub na majątku Adesso SA. W tym zakresie zawarcie Aneksu Do Umowy Kredytowej jest jednym z elementów transakcji sprzedaży pakietu akcji Adesso SA uprawniających do wykonywania 25,12% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Adesso SA na rzecz 21 Concordia 1 S.a.r.l., za cenę 35.000.000,00 zł zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna"), o której Redan SA informował w raportach bieżących nr 23/2014 (zawarcie umowy inwestycyjnej) z dnia 29 sierpnia 2014 r. oraz 31/2014 (zmiana umowy inwestycyjnej) z dnia 15 października 2014 r.

Aneks Do Umowy Kredytowej reguluje zasady współpracy Kredytobiorców z DZ Bank po rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej. Na jego podstawie:

1) łączna kwota, do jakiej Kredytobiorcy mogą się zadłużyć w DZ Banku wynosi 17.544.733,08 zł.

2) ostateczny termin spłaty zadłużenia przypada na 30 września 2015 r.

3) Kredytobiorcy są zobowiązani do przeznaczenia na przedterminową spłatę wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej środków przewyższających 35.000.000,00 zł pozyskanych z następujących źródeł: (i) sprzedaży akcji Adesso SA na rzecz 21 Concordia 1 S.a.r.l. uprawniających do wykonania 25,12% głosów na walnym zgromadzeniu Adesso SA za kwotę 35.000.000,00 zł. wynikającej z Umowy Inwestycyjnej, (ii) dokonania przez 21 Concordia 1 S.a.r.l. dodatkowego zakupu akcji Adesso SA uprawniających do wykonania 10,76% głosów na walnym zgromadzeniu Adesso SA za kwotę 15.000.000,00 zł (opcja inwestora) wynikającego z Umowy Inwestycyjnej, (iii) środków uzyskanych z zaciągniętego przez Adesso SA kredytu, a przekazanych w formie spłaty pożyczki, udzielonej pożyczki lub dywidendy do Redan SA, (iv) zaciągnięcia nowego kredytu przez Kredytobiorców;

4) do 22 grudnia 2014 r. Kredytobiorcy mogą wykorzystywać przyznany limit na: (i) gwarancje bankowe, (ii) akredytywy dokumentowe, (iii) kredyt w rachunku bieżącym; po tym terminie, w związku z kończeniem działalności operacyjnej przez DZ Bank w Polsce, całość zadłużenia bilansowego Kredytobiorców zostanie zamieniona na kredyt nieodnawialny, nie będą otwierane, ani przedłużane gwarancje należytego wykonania umów najmu, zaś DZ Bank będzie zobowiązany do wystawienia gwarancji bankowej za zobowiązania Kredytobiorców wobec innego banku, który będzie dostarczał Kredytobiorcom produkty w postaci gwarancji bankowych, akredytyw i kredytów;

5) zabezpieczeniem Umowy Kredytowej pozostaną:

a. weksle własne "in blanco" wystawiony przez Kredytobiorców wraz z deklaracjami wekslowymi (istniejące dotychczas zabezpieczenie),

b. poręczenia według prawa cywilnego, udzielone przez Carrisonio Limited Partnership (nowe zabezpieczenie),

c. potwierdzony przelew wierzytelności z tytułu rozliczenia transakcji kartami płatniczymi na rzecz Top Secret Sp. z o.o. (istniejące dotychczas zabezpieczenie),

d. zastaw rejestrowy na zapasach należących do Redan SA, o wartości nie niższej niż 21.000.000,00 zł, do najwyższej sumy zabezpieczenia 48.000.000,00 zł. wraz z przelewem praw z tytułu ubezpieczenia tych zapasów na kwotę nie niższą niż 30.000.000,00 zł. (istniejące dotychczas zabezpieczenie);

e. zastaw rejestrowy na 71.000 akcjach imiennych serii: A, A1, A2, A3 oraz A4 Adesso SA (spółki zależnej Redan SA), do najwyższej sumy zabezpieczenia 48.000.000,00 zł. (istniejące dotychczas zabezpieczenie),

f. kaucja pieniężna w przypadku, gdyby w wyniku zmiany kursów walut po przeliczeniu produktów bankowych na złote łączna wartość produktów przekroczyła przyznany Kredytobiorcom przez DZ Bank limit (nowe zabezpieczenie),

g. kaucja pieniężna na zabezpieczenie produktów pozabilansowych (gwarancji bankowych lub akredytyw dokumentów) w przypadku, gdyby nastąpił przypadek przedterminowej spłaty, o którym mowa w pkt. 3 powyżej (nowe zabezpieczenie).

Ponadto Aneks Do Umowy Kredytowej przeniósł do Umowy Kredytowej część postanowień z Umowy Restrukturyzacyjnej dotyczących zobowiązań Kredytobiorców, przypadków naruszenia oraz sankcji za nie.

Aneks Do Umowy Kredytowej został uznany za zmianę znaczącej umowy z uwagi na fakt, że łączna wartość przyznanego przez DZ Bank limitu kredytowego wynosi 17.544.733,08 zł. co przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra