ROBYG SA (48/2017) ROBYG - Zawarcie umowy z Bricks Acquisitions Limited (podmiotu należącego do funduszy inwestycyjnych Goldman Sachs International) w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki oraz ujawnienie opóźnionej

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49 z dnia 13 maja 2015 r w sprawie rozpoczęcia procesu poszukiwania inwestora strategicznego dla Spółki, zarząd spółki ROBYG S.A. ("Spółka") informuje, że proces ten został zakończony podpisaniem przez Spółkę w dniu 1 grudnia 2017 r. w wyniku prowadzonych negocjacji z Bricks Acquisitions Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii, podmiotem należącym do funduszy inwestycyjnych Goldman Sachs International ("Inwestor") oraz European Special Situations Group of the Securities Division of Goldman Sachs International ("ESSG") umowy ("Umowa"), zgodnie z którą Inwestor zobowiązał się do ogłoszenia, w terminie jednego dnia od dnia ogłoszenia transakcji przez Spółkę, wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu ("Ustawa o Ofercie") ("Wezwanie").

Umowa przewiduje, że cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła 3,55 zł. Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkami (i) otrzymania przez Inwestora bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji lub upływ ustawowego terminu, w którym taka zgoda powinna być wydana, (ii) objęcia zapisami minimalnej liczby akcji wynoszącej 66% ogólnej liczby akcji Spółki (tj. 191.004.791 akcji Spółki), (iii) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej spółki trzech kandydatów wskazanych przez Inwestora, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 51% łącznej liczby Akcji przez Inwestora w ramach Wezwania, (iv) podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie sposobu powoływania członków rady nadzorczej Spółki, w ten sposób, że do statutu Spółki wprowadzone zostanie uprawnienie osobiste dla Inwestora do powoływania i odwoływania trzech członków rady nadzorczej Spółki, natomiast pozostali członkowie rady nadzorczej Spółki będą powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie Spółki, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 51% łącznej liczby Akcji przez Inwestora w ramach Wezwania oraz (v) podpisania umowy pomiędzy Inwestorem a Spółką dotyczącej strategicznej współpracy oraz integracji Spółki w grupie kapitałowej Inwestora. Na podstawie Umowy Spółka wyraziła zgodę na zwolnienie ESSG i Inwestora z zakazu nabywania akcji Spółki (udzielenie takiej zgody było wymagane w związku z umową o zachowaniu poufności zawartą z ESSG w ramach procesu poszukiwania inwestora strategicznego dla Spółki).

Po ogłoszeniu Wezwania, zarząd Spółki przedstawi swoje stanowisko zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Na podstawie Umowy Spółka podlega także pewnym zobowiązaniom w okresie pomiędzy zawarciem Umowy a nabyciem akcji Spółki przez Inwestora w wyniku ostatecznego rozliczenia Wezwania, w tym zobowiązała się uzyskiwać zgodę Inwestora na określone działania podejmowane w tym okresie.

W związku z zawarciem Umowy Spółka, niektórzy członkowie zarządu Spółki, przewodniczący rady nadzorczej Spółki oraz przewodniczący rady nadzorczej spółki zależnej Spółki, na podstawie odrębnego porozumienia z Inwestorem, udzielili Inwestorowi szeregu zapewnień odnoszących się m.in. do prowadzonej przez Spółkę działalności , uregulowano także zasady odpowiedzialności Spółki oraz osób składających zapewnienia wobec Inwestora z tytułu złożenia zapewnień, które w dniu zawarcia Umowy byłyby niezgodne z prawdą, nierzetelne lub wprowadzały w błąd.

Jednocześnie, członkowie zarządu Spółki, Oscar Kazanelson - przewodniczący rady nadzorczej Spółki, a także Alex Goor, przewodniczący rady nadzorczej Robyg Construction sp. z o.o. ("Osoby Uprawnione") oraz określone wehikuły inwestycyjne kontrolowane przez Osoby Uprawnione zawarli z Inwestorem oraz jego bezpośrednim podmiotem dominującym, ELQ Investors VIII Limited porozumienie na podstawie którego Osoby Uprawnione zobowiązały się sprzedać (oraz zapewnić, że wehikuły inwestycyjne kontrolowane przez Osoby Uprawnione sprzedadzą) Inwestorowi wszystkie posiadane przez nie akcje w Spółce w ramach Wezwania. Ponadto wyżej wskazane porozumienie określa warunki programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych. Zgodnie z porozumieniem niektóre Osoby Uprawnione zobowiązały się także dokonać, pod warunkiem zakończenia Wezwania powodzeniem, inwestycji w udziały spółki Bricks Acquisitions Limited, która to inwestycja zostanie sfinansowana przez te Osoby Uprawnione ze środków pochodzących ze sprzedaży akcji w ramach Wezwania oraz częściowo przyspieszonej wypłaty przez grupę kapitałową Spółki na rzecz Osób Uprawnionych wynagrodzenia tytułem obowiązującego w Spółce długoterminowego programu motywacyjnego opartego na zysku netto grupy kapitałowej Spółki w latach 2015, 2016, 2017 oraz 2018. Wypłata przyspieszonej części wynagrodzenia z tytułu długoterminowego programu motywacyjnego jest uzależniona od podjęcia stosownych uchwał przez odpowiednie organy korporacyjne Spółki.

Jednocześnie na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), zarząd Spółki niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 6 października 2017r.

Treść informacji poufnej, której publikacja została opóźniona:

Zarząd Spółki informuje, że w związku z prowadzonym przez Spółkę procesem poszukiwania inwestora strategicznego dla Spółki (patrz raport bieżący nr 49 z dnia 13 maja 2015 r.) w dniu 6 października 2017 r. (i) udzielił inwestorowi finansowemu wyłączność na przeprowadzenie badania stanu (due diligence) Spółki i jej aktywów oraz prowadzenie z zarządem Spółki negocjacji w sprawie transakcji, której celem jest nabycie przez inwestora 100% akcji Spółki oraz zniesienie dematerializacji akcji Spółki i zakończenie notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Transakcja"), (ii) rozpoczął negocjacje z inwestorem w sprawie Transakcji oraz, że (iii) inwestor rozpoczął badanie stanu Spółki i jej aktywów (due diligence).

Podstawa prawna: art 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz