SANTANDER BANK POLSKA SA (3/2025) Szczegółowe informacje dotyczące odkupu akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego VII w 2025 r.

Zarząd Santander Bank Polska S.A. ("Bank"), informuje, że w ramach realizacji Programu Motywacyjnego VII, którego zasady zostały określone w uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia oraz w uchwale nr 46 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji ("Uchwała nr 46") oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego VII, w dniu 25 lutego 2025 r. Zarząd Banku podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia i określenia zasad nabywania akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego VII w celu wypłaty nagród za 2024 rok oraz odroczonych nagród przysługujących za 2022 r. oraz 2023 r. przeznaczonych do wypłaty w 2025 r. ("Uchwała Zarządu" oraz "Odkup 2024").

Skup akcji własnych w ramach Odkupu 2024 nastąpi na warunkach określonych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ("Rozporządzenie MAR") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard").

Celem programu jest skup akcji własnych Banku w ramach wykonania zobowiązań wynikających z przydzielenia akcji pracownikom grupy Banku będącymi uczestnikami Programu Motywacyjnego VII, tj. wypłaty nagród tym uczestnikom za 2024 rok oraz odroczonych nagród przysługujących za lata 2022-2023.

Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Odkup 2024 wynosi nie więcej niż 87 042 000 zł.

W ramach Odkupu 2024 Bank może nabyć nie więcej niż 326 000 akcji własnych Banku, stanowiących nie więcej niż około 0,32% kapitału zakładowego Banku. Bank uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na odkup 2 331 000 Akcji Własnych w okresie od 01.01.2023 r. do 31 grudnia 2033 r. w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.

Odkup 2024 zostanie wykonany w okresach:

1) 26 lutego 2025 r. - 28 marca 2025 r. oraz

2) 2 maja 2025 r. - 27 czerwca 2025 r.,

z zastrzeżeniem, że Zarząd może w dowolnym czasie odstąpić od Odkupu 2024, a w przypadku wcześniejszego odkupienia maksymalnej liczby akcji lub wyczerpania maksymalnej kwoty przeznaczonej na Odkup 2024 (tj. 87 042 000 zł), Odkup 2024 zostanie zakończony wcześniej.

Akcje Własne w ramach Odkupu 2024 będą nabywane w ramach transakcji zawartych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za pośrednictwem Santander Biuro Maklerskie.

Cena nabywanych Akcji Własnych w ramach Odkupu 2024 nie może być niższa niż 50 zł oraz wyższa niż 1 000 zł, z zastrzeżeniem, że cena za nabywane Akcje Własne będzie każdorazowo określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardem.

Bank może nabywać nie więcej niż 25% średniej dziennej wielkości obrotu akcji jaki został zanotowany w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień nabycia.

Środki przeznaczone na nabywanie akcji pochodzić będą z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały Nr 46.

Założeniem Programu Motywacyjnego VII jest, że będzie on corocznie realizowany w transzach odpowiadających liczbie akcji przyznanych w danym okresie pracownikom Banku, Grupy Banku lub członkom zarządu Banku.

Zarząd Banku będzie podawać do publicznej wiadomości informacje o transakcjach nabycia akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podstawa prawna:

Art. 2 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, w zw. z art. 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

25.02.2025

Current report no.: 3/2025

Subject: Detailed information on the

buy-back of shares in 2025 in execution of Incentive Plan VII

The Management Board of Santander Bank

Polska S.A. (Bank) hereby informs that in execution of Incentive Plan

VII, the rules for which were defined in Annual General Meeting's

resolution no. 30 of 27 April 2022 with regard to Incentive Plan VII and

conditions of its execution, and in Annual General Meeting resolution

no. 46 of 18 April 2024 with regard to authorising the Management Board

to purchase (buy-back) the Bank's shares to execute incentive and to

create a capital reserve for that purpose (resolution no 46) and in the

Rules of Incentive Plan VII, on 25 February 2025 the Bank Management

Board adopted a resolution re commencement of the Bank's shares buy-back

as part of Incentive Plan VII in order to pay out awards for 2024 and

deferred awards vested for 2022 and 2023 to be paid in 2025., and

definition of the rules for that buy-back (Management Board resolution

and Buy-back 2024).

The purchase of shares as part of Buy-back

2024 will be made on the terms and conditions laid down in Article 5 of

Commission Delegated Regulation (EU) No 596/2014 of the European

Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market

Abuse Regulation) and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 of

8 March 2016 supplementing Market Abuse Regulation with regard to

regulatory technical standards for the conditions applicable to buy-back

programmes and stabilisation measures (Standard).

The Plan aims at buying back the Bank's own

shares in execution of commitments arising from allotting the Bank's

shares to SBP Group employees who are participants in Incentive Plan

VII, i.e. payment of awards for 2024 to these participants as well as

deferred awards for 2022 and 2023.

The maximum amount allocated to Buy-back

2024 is PLN 87,042,000.

As part of Buy-back 2024 the Bank can

purchase not more than 326,000 of its shares which represent not more

than 0.32% of the Bank's share capital. The Bank received the KNF's

approval for the buy-back of 2,331,000 of Own Shares from 1 January 2023

until 31 December 2033 in order to execute Incentive Plan VII.

Buy-back 2024 will be carried out in the

following periods:

1) 26 February 2025 - 28 March 2025, and

2) 2 May 2025 - 27 June 2025

with a proviso that the Management Board may

withdraw from Buy-back 2024 and in the case of earlier purchase of the

maximum number of shares or exhausting the maximum amount allocated for

the Buy-back 2024 (i.e. PLN 87,042,000), Buy-back 2024 will be closed

early.

As part of Buy-back 2024, the Bank's shares

will be purchased on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange

via the agency of Santander Brokerage Poland.

The share price of Own Shares purchased as

part of Buy-back 2024 cannot be lower than PLN 50 and higher than PLN

1000, provided that the share price of the purchased Own Shares will be

specified as per Article 5 of the MAR and the Standard.

The Bank may purchase not more than 25% of

average daily share volume traded in the period of 20 session days

preceding the purchase day.

The funds for purchasing shares will come

from the capital reserve created pursuant to Resolution no. 46.

Incentive Plan VII assumes that each year it

will be executed in tranches corresponding to the number of shares

granted in a given period to employees of the Bank or SBP Group or

members of the Bank's Management Board.

The Management Board of the Bank will

publish information on share purchase transactions in line with the

applicable law.

Legal basis:

Article 2 (1) of Commission Delegated

Regulation (EU) 2016/1052 of 8 March 2a016 supplementing Regulation (EU)

No 596/2014 of the European Parliament and of the Council with regard to

regulatory technical standards for the conditions applicable to buy-back

programmes and stabilisation measures and in relation to Article 5 of

Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the

Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and

repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the

Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and

2004/72/EC.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1