SKYLINE INVESTMENT SA (1/2020) Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 20 lutego 2020 r.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki pod firmą Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje o zwołaniu na dzień 20 lutego 2020 r. na godz. 10.00 w siedzibie spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W załączeniu Zarząd Emitenta przedstawia pełną treść ogłoszenia, projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta oraz ich uzasadnienie, a także formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Skyline Investment S.A.

Zarząd Spółki Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 20 lutego 2020r. o godz. 10.00, w Warszawie, przy ul. Puławskiej 2 (siedziba Spółki).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie będzie obradowało zgodnie z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały o rezygnacji z powoływania Komisji Skrutacyjnej i Wnioskowej.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki.

8. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 4061 § 1 k.s.h. w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 4 lutego 2020 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu). Zgodnie z art. 4061 § 2 k.s.h. dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się - nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki Skyline Investment S.A.,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z art. 401 § 1 i § 2 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: zarzad@skyline.com.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: zarzad@skyline.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

a) Zgodnie z art. 412 k.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: zarzad@skyline.com.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33ą Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33ą Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

e) Od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.skyline.com.pl, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

f) Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 lutego 2020 r. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

6. Uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Informacja dotycząca transmisji obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Mając na uwadze zasadę I.Z.1.16. i IV.Z.2. i rekomendację IV.R.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.) Zarząd Skyline Investment S.A. informuje, że ze względu na strukturę akcjonariatu Spółka nie przewiduje transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

9. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki są dostępne od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.skyline.com.pl. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

11. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względnie na adres e-mail: zarzad@skyline.com.pl, podając jednocześnie adres na który lista powinna być wysłana.

12. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej www.skyline.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie, w zakładce Walne Zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

13. Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy

Mając na uwadze przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej "Rozporządzeniem" informujemy, że:

a) Administratorem danych osobowych Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. będących osobami fizycznymi oraz pełnomocników Akcjonariuszy, będących osobami fizycznymi jest Skyline Investment S.A.

b) Dane osobowe Akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4 oraz są przesyłane przez Akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji, prawa głosu lub prawa reprezentowania Akcjonariusza.

c) Dane osobowe Akcjonariuszy lub pełnomocników mogą być przetwarzane w następujących celach: 1) organizacji Walnego Zgromadzenia i umożliwienia wykonywania na nim prawa głosu przez uprawnione osoby na podstawie art. 6 ust. 1 lit c Rozporządzenia, 2) zarejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio na podstawie art. 6 ust. 1 lit f Rozporządzenia w związku z zasadą I.Z.1.20 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

d) Dane Akcjonariuszy mogą być ujawniane przez Spółkę podmiotom z nią współpracującym, w szczególności podmiotom świadczącym usługi w zakresie realizacji obowiązków przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia w tym usługi informatyczne, usługi prawne oraz akcjonariuszom, którzy złożą żądanie przeglądania listy akcjonariuszy, wydania odpisu takiej listy lub przesłania listy pocztą elektroniczną, a także Komisji Nadzoru Finansowego, na podstawie art. 70 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

e) Dane osobowe zawarte na listach Akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki.

f) Akcjonariusz lub pełnomocnik jest uprawniony do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania.

g) Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Zarząd Skyline Investment S.A.

Maciej Srebro Jarosław Plewa

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 23 stycznia 2020 roku

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz