SKYSTONE CAPITAL SA zawarcie umowy znaczącej przez emitenta

Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w dniu 10 czerwca 2014 r. Emitent zawarł umowę zobowiązującą do przeniesienia własności akcji Viatron S.A. za pośrednictwem firmy inwestycyjnej (dalej jako: "Umowa") ze spółką Cresco Financial Advisors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Kupujący").

Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Sprzedający zobowiązuje się sprzedać Kupującemu 612.250 (sześćset dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji w Viatron S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 612.250,00 zł (słownie: sześćset dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN PLVTRON00010, które stanowią 54,85% kapitału zakładowego Viatron S.A. i uprawniają Sprzedającego do 54,85% głosów na walnym zgromadzeniu Viatron S.A. (dalej jako: "Akcje"), a Kupujący zobowiązuje się kupić Akcje od Sprzedającego za cenę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) (dalej jako: "Cena"), i w tym celu strony zobowiązują się w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) zawrzeć wszelkie niezbędne umowy i dokonać wszelkich niezbędnych czynności, na podstawie których nastąpi przeniesienie własności Akcji na Kupującego. Sprzedający oraz Kupujący zobowiązani będą do dokonania tych czynności, jeżeli spełnią się wszystkie wskazane poniżej warunki (dalej jako: "Warunki"):

(a) Sprzedający uzyska (i przekaże Kupującemu) pisemne oświadczenie "Działyński i Judek. Spółka Partnerska Radców Prawnych" o zrzeczeniu się zastawu na 15.000 (piętnastu tysiącach) akcji Viatron S.A., a w przypadku zarejestrowania zastawu rejestrowego na rzecz "Działyński i Judek. Spółka Partnerska Radców Prawnych" jako zastawnika pisemne oświadczenie, wyrażające zgodę na zbycie Akcji obciążonych zastawem;

(b) Sprzedający uzyska od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako administratora zastawu rejestrowego (i przekaże Kupującemu) pisemne oświadczenie, wyrażające zgodę na zbycie 534.528 (pięciuset trzydziestu czterech tysiącach pięciuset dwudziestu ośmiu) akcji Viatron S.A. obciążonych zastawem ustanowionym na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji Serii J oraz zawierające zobowiązanie, że po otrzymaniu przez Sprzedającego oświadczenia KDPW o wyrejestrowaniu obligacji Serii J i udostępnieniu jego kopii do wglądu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o., IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. wyda Kupującemu w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji Serii J;

(c) Sprzedający uzyska od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako administratora zastawu rejestrowego (i przekaże Kupującemu) bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawu rejestrowego na Akcjach, o którym mowa w punkcie (b), ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji Serii J;

(d) w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) nie będą istniały jakiekolwiek blokady na Akcjach;

(e) nastąpi zamknięcie i pełne rozliczenie transakcji sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Korona Pomorska S.A. z siedzibą w Warszawie 100% udziałów spółki Ozen Plus sp. z o.o. z siedzibą w Wałczu oraz wierzytelności przysługujących Sprzedającemu wobec Ozen Plus sp. z o.o. z siedzibą w Wałczu (dalej jako: "Transakcja Równoległa"), w ramach którego dojdzie do wykupu i wyrejestrowania z KDPW wszystkich Obligacji Serii J i wygaśnięcia zastawu rejestrowego na Akcjach, o którym mowa w punkcie (b), ustanowionego celem zabezpieczenia obligacji serii J.

Sprzedający dołoży najwyższej staranności aby warunek, o którym mowa w punkcie (a) powyżej został spełniony najpóźniej w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia otrzymania przez Sprzedającego zaliczki na poczet Ceny, przeznaczonej na spłatę wierzytelności przysługujących Działyński i Judek Spółka Partnerska Radców Prawnych, zabezpieczonych zastawem, o którym mowa w punkcie (a).

Sprzedający dołoży najwyższej staranności aby warunek, o którym mowa w punkcie (b) powyżej został spełniony najpóźniej w terminie 5 dni roboczych przed datą zamknięcia Transakcji Równoległej, która wyznaczona zostanie zgodnie z postanowieniami przedwstępnej umowy sprzedaży aktywów regulującej warunki Transakcji Równoległej, o której zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2014.

Warunki, o których mowa w punktach (c), (d), (e) mają być spełnione w dacie zamknięcia Transakcji Równoległej.

Strony Umowy zobowiązane będą do przeniesienia własności Akcji na Kupującego po spełnieniu się wszystkich Warunków, w dacie zamknięcia Transakcji Równoległej, która to data będzie jednocześnie datą zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji objętej niniejszą Umową ("Data Zamknięcia").

Jeżeli przeniesienie własności Akcji na Kupującego nie nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 r., Umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu (warunek rozwiązujący).

Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość zawartej umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za I kwartał 2014 r. z dnia 15 maja 2014 r.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/