STALEXPORT AUTOSTRADY SA zmiana Agenta i Agenta Zabezpieczeń dla umowy kredytowej zawartej w 2005 r. przez spółkę Stalexport Autostrada Małopolska SA

W nawiązaniu do informacji podanych w raportach bieżących nr 58/2005 z dnia 29 grudnia 2005 roku, nr 14/2006 z dnia 23 grudnia 2006 roku, nr 17 z dnia 2 grudnia 2011 roku, oraz w związku z podjęciem czynności prawnych związanych ze zmianą Agenta i Agenta Zabezpieczeń dla umowy kredytowej zawartej przez spółkę Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach (jest to Spółka w 100% zależna od Stalexport Autoroute S.a.r.l., która z kolei jest Spółką w 100% zależną od Stalexport Autostrady S.A.) na finansowanie przedsięwzięcia A4 Katowice-Kraków z dnia 28 grudnia 2005 roku, Zarząd Stalexport Autostrady S.A. informuje, że

w dniu 17 czerwca 2014 roku:

I. spółki Stalexport Autoroute S.a.r.l. oraz Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zawarły Umowę Przeniesienia Polskich Zabezpieczeń. Umowa została zawarta pomiędzy:

a) Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (ustępującym Agentem ds. Zabezpieczeń będącym jednocześnie ustępującym Agentem),

b) FM Bank PBP S.A z siedzibą w Warszawie (nowym Agentem ds. Zabezpieczeń jak również nowym Agentem),

c) Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (Kredytobiorcą),

d) Stalexport Autoroute S.a.r.l. (Akcjonariuszem).

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Polskimi Dokumentami Zabezpieczeń, jak również praw i obowiązków ustępującego Agenta ds. Zabezpieczeń (Portigon AG Oddział w Londynie) wynikające z Polskich Dokumentów Zabezpieczeń z Ustępującego Agenta ds. Zabezpieczeń na rzecz Nowego Agenta ds. Zabezpieczeń (FM Bank PBP S.A). Przy czym, poprzez Polskie Dokumenty Zabezpieczeń rozumie się w szczególności:

a) umowę zastawu rejestrowego na akcjach Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zawartą w dniu 22 marca 2006 r. pomiędzy Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (zastawnikiem), a Stalexport Autoroute S.a.r.l. (zastawca);

b) umowę zastawu rejestrowego na akcjach Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zawartą w dniu 31 października 2011 r. pomiędzy Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (zastawnikiem), a Stalexport Autoroute S.a.r.l. (zastawca);

c) umowę zastawu rejestrowego na akcjach VIA 4 S.A. (dawniej: Stalexport Transroute Autostrada S.A.), zawartą w dniu 22 marca 2006 r. pomiędzy Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (zastawnik), a Stalexport Autoroute S.a.r.l. (zastawca).

Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady S.A. wskazuje, że brak jest powiązań pomiędzy Nowym Agentem ds. Zabezpieczeń (jednocześnie Agentem) a zastawcami, bądź też osobami zarządzającymi lub nadzorującymi zastawców.

II. Stalexport Autostrady S.A. podpisała aneks do umowy zastawu na wszystkich udziałach spółki Stalexport Autoroute S.a.r.l. z dnia 22 marca 2006 r. Aneks został podpisany pomiędzy:

a) Stalexport Autostrady S.A. (Zastawcą),

b) Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (ustępującym Agentem będącym jednocześnie ustępującym Agentem),

c) FM Bank PBP S.A z siedzibą w Warszawie (nowym Agentem ds. Zabezpieczeń jak również nowym Agentem),

d) Beneficjentami w rozumieniu umowy zastawu reprezentowanymi przez Agenta ds. Zabezpieczeń,.

e) Stalexport Autoroute S.a.r.l. (Spółką).

Celem zawarcia aneksu jest zmiana w umowie zastawu oznaczenia Agenta oraz Agenta ds. Zabezpieczeń z Portigon AG Oddział w Londynie na FM Bank PBP S.A. na skutek rezygnacji Agenta oraz Agenta ds. Zabezpieczeń oraz wyznaczenia nowego Agenta i Agenta ds. Zabezpieczeń. Uaktualnieniu uległa również lista Beneficjentów, która obecnie jest następująca :

a) FM Bank PBP S.A. jako Agent,

b) FM Bank PBP S.A. jako Agent ds. Zabezpieczeń

c) oraz jako Banki: FM Bank PBP S.A., Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie, Depfa Bank Plc z siedzibą w Dublinie, KfW Ipex-Bank Gmbh z siedzibą w Frankfurcie (dawniej: KfW), Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (następca prawny Banku BPH Spółka Akcyjna).

Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady S.A. wskazuje, że brak jest powiązań pomiędzy Nowym Agentem ds. Zabezpieczeń (jednocześnie Agentem) a Zastawcą, bądź też osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Zastawcę.

Podstawa prawna raportu:

art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz.1382 j.t.).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra