STALPRODUKT SA (16/2018) Pośrednie nabycie znacznego pakietu akcji

Zarząd STALPRODUKT S.A. (dalej "Emitent") z siedzibą w Bochni działając na podstawie art. 70 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku otrzymał od Pana Piotra Janeczka oraz Pani Haliny Orłowskiej ich wspólne zawiadomienie o zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczby głosów na skutek pośredniego nabycia akcji o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów tj. zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust.2 pkt 2 w zw. z art. 69a oraz art. 87 ust.1 pkt.5 w zw. z art. 87 ust.4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Z zawiadomienia tego wynika, że Pan Piotr Janeczek wspólnie z Panią Haliną Orłowską nabyli przejmując wspólnie kontrolę nad spółką STALNET sp. z o.o. pośrednio akcje posiadane dotychczas przez tę spółkę (tj. STALNET sp. z o.o.).

Poniżej ww. zawiadomienie.

ZAWIADOMIENIE, O KTÓRYM MOWA W ART. 69 UST.2 PKT 2 W ZW.Z Z ART. 69A I ART. 87 UST.1 PKT.5 W ZW. Z ART. 87 UST.4 PKT 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

My niżej podpisani Piotr Janeczek (dalej też Zawiadamiający 1) oraz Halina Orłowska (dalej też Zawiadamiająca 2) łącznie określani jako Zawiadamiający, wypełniając obowiązek przewidziany w art. 69 ust.2 pkt.2 w zw. z art. 69a i art. 87 ust.1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust.4 pkt 1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa) zawiadamiamy o zwiększeniu naszego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni (dalej Spółka lub Emitent) tj. informujemy o zmianie dotychczas posiadanego przez nas udziału w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1% na skutek pośredniego nabycia akcji tej Spółki.

W związku z powyższym informujemy, iż :

1. W dniu 29 czerwca 2018 roku na skutek:

a) nabycia przez Zawiadamiającą 2, nie będącą jednocześnie osobą blisko związaną w rozumieniu rozporządzenia MAR, udziałów w spółce STALNET sp. z o. o z siedzibą w Bochni, Zawiadamiający (tj. Zawiadamiający 1 oraz Zawiadamiająca 2) przejęli wspólnie kontrolę w spółce STALNET sp. z o.o., tj. nabywając większość udziałów w spółce STALNET sp. z o.o. . Tym samym Zawiadamiający stali się podmiotem dominującym względem tej spółki w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy. W konsekwencji powyższego zwiększył się łączny udział Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów Emitenta o 1%, pomimo iż nie doszło do żadnego nabycia lub zbycia przez Zawiadamiających lub w/w spółkę (STALNET sp. z o.o..) akcji Emitenta. Na skutek nabycia wspólnie większościowego udziału w spółce STALNET sp. z o.o. Zawiadamiający przejęli kontrolę nad spółką STALNET sp. z o. o i w związku z tym nabyli pośrednio w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy wszystkie akcje Emitenta dotychczas posiadane przez STALNET sp. z o.o. z siedzibą w Bochni tj.:

(i) 73.560 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 1,32 % kapitału zakładowego i uprawniających do 73.560 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,60 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 62.002 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 1,11 % kapitału zakładowego i uprawniających do 310.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 2,54 % ogólnej liczby głosów,

(iii) 2 (dwie) akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,58406E-05% kapitału zakładowego i uprawniające do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,63954E-05 ogólnej liczby głosów,

tj. łącznie: 135.564 akcji Emitenta stanowiących 2,43 % kapitału zakładowego i uprawniających do 383.572 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,14 % ogólnej liczby głosów.

2. Przed w/w zmianami Zawiadamiający 1 posiadał:

• bezpośrednio:

(i) 114.965 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 2,06 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 574.825 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

(ii) 88 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,00158% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 88 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,00072 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

• pośrednio (tj. za pośrednictwem STP INVESTMENT S.A.):

(i) 816.371 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 14,63 % kapitału zakładowego i uprawniających do 816.371 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 6,69 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 1.355 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,024 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.355 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0.011% ogólnej liczby głosów,

(iii) 1.011.593 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 18,13 % kapitału zakładowego i uprawniających do 5.057.965 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 41,46 % ogólnej liczby głosów,

• pośrednio za pośrednictwem (tj. za pośrednictwem F&R FINANSE sp. z o.o.): 43.807 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 0,79 % kapitału zakładowego i uprawniających do 43.807 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,36 % ogólnej liczby głosów,

• pośrednio (tj. za pośrednictwem STALPRODUKT - PROFIL S.A.):

(i) 450.692 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 8,08 % kapitału zakładowego i uprawniających do 450.692 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,69 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 128.959 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 2,31 % kapitału zakładowego i uprawniających do 644.795 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 5,29 % ogólnej liczby głosów,

(iv) 1(jedną) akcję imienną nieuprzywilejowaną stanowiącą 1,79203E-05 % kapitału zakładowego i uprawniającą do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiącego 8,19771E-06 ogólnej liczby głosów,

tj. łącznie: 2.567.831 akcji stanowiących 46,02 % kapitału zakładowego i uprawniających do 7.589.899 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 62,22 % ogólnej liczby głosów.

Przed w/w zmianami Zawiadamiająca 2 nie posiadała jakichkolwiek akcji Emitenta.

Łącznie Zawiadamiający posiadali więc taką ilość akcji jak została wykazana powyżej w informacji dotyczącej łącznego stanu posiadania akcji przez Zawiadamiającego 1.

3. Aktualnie Zawiadamiający posiadają:

A. Zawiadamiający 1

• bezpośrednio:

(i) 114.965 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 2,06 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 574.825 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

(ii) 88 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,00158% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 88 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,00072 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

• pośrednio (tj. za pośrednictwem STP INVESTMENT S.A.):

(i) 816.371 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 14,63 % kapitału zakładowego i uprawniających do 816.371 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 6,69 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 1.355 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,024 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.355 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0.011% ogólnej liczby głosów,

(iii) 1.011.593 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 18,13 % kapitału zakładowego i uprawniających do 5.057.965 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 41,46 % ogólnej liczby głosów,

• pośrednio za pośrednictwem (tj. za pośrednictwem F&R FINANSE sp. z o.o.): 43.807 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 0,79 % kapitału zakładowego i uprawniających do 43.807 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,36 % ogólnej liczby głosów,

• pośrednio (tj. za pośrednictwem STALPRODUKT - PROFIL S.A.):

(i) 450.692 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 8,08 % kapitału zakładowego i uprawniających do 450.692 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,69 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 128.959 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 2,31 % kapitału zakładowego i uprawniających do 644.795 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 5,29 % ogólnej liczby głosów,

(iv) 1(jedną) akcję imienną nieuprzywilejowaną stanowiącą 1,79203E-05 % kapitału zakładowego i uprawniającą do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiącego 8,19771E-06 ogólnej liczby głosów,

• pośrednio tj. za pośrednictwem STALNET sp. z o.o. i wspólnie z Zawiadamiającą 2 :

(i) 73.560 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 1,32 % kapitału zakładowego i uprawniających do 73.560 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,60 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 62.002 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 1,11 % kapitału zakładowego i uprawniających do 310.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 2,54 % ogólnej liczby głosów,

(iii) 2 (dwie) akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,58406E-05% kapitału zakładowego i uprawniające do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,63954E-05 ogólnej liczby głosów,

tj. łącznie Zawiadamiający 1 posiada obecnie 2.703.395 akcji Emitenta stanowiących 48,45 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 7.973.471 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 65,36 % ogólnej liczby głosów.

B. Zawiadamiająca 2 wspólnie z Zawiadamiającym 1 i pośrednio (tj. za pośrednictwem STALNET sp. z o.o.):

(iv) 73.560 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 1,32 % kapitału zakładowego i uprawniających do 73.560 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,60 % ogólnej liczby głosów,

(v) 62.002 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 1,11 % kapitału zakładowego i uprawniających do 310.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 2,54 % ogólnej liczby głosów,

(vi) 2 (dwie) akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,58406E-05% kapitału zakładowego i uprawniające do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,63954E-05 ogólnej liczby głosów,

Łącznie Zawiadamiający posiadają więc taką ilość akcji jak została wykazana powyżej w informacji dotyczącej obecnego łącznego stanu posiadania akcji przez Zawiadamiającego 1.

4. Podmiotami zależnymi od Zawiadamiającego 1 posiadającymi akcje Emitenta są:

I. spółka STP INVESTMENT SA z siedzibą w Bochni, która posiada obecnie:

(i) 816.371 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 14,63 % kapitału zakładowego i uprawniających do 816.371 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 6,69 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 1.355 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,024 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.355 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0.011% ogólnej liczby głosów,

(iii) 1.011.593 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 18,13 % kapitału zakładowego i uprawniających do 5.057.965 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 41,46 % ogólnej liczby głosów,

tj. łącznie: 1.829.319 akcje Emitenta stanowiące 32,78 % kapitału zakładowego i uprawniających do 5.875.691 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 48,17 % ogólnej liczby głosów,

oraz

II. spółka STALPRODUKT - PROFIL S. A. z siedzibą w Bochni, która posiada obecnie:

(i) 452.812 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 8,12 % kapitału zakładowego i uprawniających do 452.812 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,71 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 128.959 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 2,31 % kapitału zakładowego i uprawniających do 644.795 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 5,29 % ogólnej liczby głosów,

(iii) 1(jedną) akcję imienną nieuprzywilejowaną stanowiącą 1,79203E-05 % kapitału zakładowego i uprawniającą do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiącego 8,19771E-06 ogólnej liczby głosów,

tj. łącznie: 581.772 akcji Emitenta stanowiących 10,43 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.097.608.głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 9,00 % ogólnej liczby głosów,

oraz

III. F&R FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Jaworniku, która posiada obecnie 43.807 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 0,79 % kapitału zakładowego i uprawniających do 43.807 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,36 % ogólnej liczby głosów,

oraz

IV. (wspólnie z Zawiadamiającym 2) spółka STALNET sp. z o.o. z siedzibą w Bochni, która posiada obecnie:

(i) 73.560 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 1,32 % kapitału zakładowego i uprawniających do 73.560 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,60 % ogólnej liczby głosów,

(ii) 62.002 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 1,11 % kapitału zakładowego i uprawniających do 310.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 2,54 % ogólnej liczby głosów,

(iii) 2 (dwie) akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,58406E-05% kapitału zakładowego i uprawniające do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,63954E-05 ogólnej liczby głosów,

tj. łącznie: tj. łącznie: 135.564 akcji Emitenta stanowiących 2,43 % kapitału zakładowego i uprawniających do 383.572 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,14 % ogólnej liczby głosów,

Podmiotem zależnymi od Zawiadamiającej 2 (wspólnie z Zawiadamiającym 1) posiadającym akcje Emitenta jest w/w spółka STALNET sp. z o.o., której stan posiadania akcji Emitenta został podany powyżej.

Art. 69 ust. 4 pkt 6 -8 w/w ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - nie dotyczy.

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie Art. 69 ust.4 pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów zostały podane powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz