SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA (11/2018) Zakończenie negocjacji i uzgodnienie warunków sprzedaży akcji w spółce Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 10/2018 informuje, że w dniu 29 marca 2018 r. Emitent zakończył negocjacje z Lux Med Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000265353) ("Kupujący") oraz uzgodnił z Kupującym warunki sprzedaży przez Emitenta na rzecz Kupującego akcji w spółce pod firmą Swissmed Prywatny Serwis Medyczny spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku (KRS 0000296183) ("Spółka").

Ustalono m.in. następujące warunki sprzedaży akcji Spółki przez Emitenta na rzecz Kupującego:

• przedmiotem sprzedaży będzie 5.623.500 akcji Spółki, z czego 2.300.000 jest na okaziciela, zdematerializowanych, posiadających kod ISIN PLSWSMD00013 oraz 3.323.500 posiada formę dokumentu, łącznie stanowiących 76,05% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 76,05% głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce ("Akcje Sprzedawane"),

• umowa zobowiązująca do sprzedaży akcji ("Umowa Zobowiązująca"), na podstawie której Emitent zobowiąże się sprzedać, a Kupujący zobowiążę się kupić Akcje Sprzedawane określała będzie warunki zawieszające,

• warunek zawieszający dotyczył będzie zawarcia umów sprzedaży 1.261.927 akcji Spółki na okaziciela, zdematerializowanych, posiadających kod ISIN PLSWSMD00013 stanowiących 17,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 17,07% głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce z pozostałymi dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki na podstawie których sprzedadzą oni swoje akcje na rzecz Kupującego ("Warunek Zawieszający"),

• Akcje Sprzedawane i związane z nimi prawa zostaną przeniesione przez Emitenta na Kupującego w wyniku zawarcia osobnej umowy przenoszącej Akcje Sprzedawane ("Umowa Rozporządzająca"). Umowa Rozporządzająca zostanie zawarta niezwłocznie - tego samego dnia - po spełnieniu się Warunków Zawieszających, w ramach zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Zobowiązującą, zgodnie z postanowieniami Umowy Zobowiązującej. Zamiarem Stron jest zawarcie Umowy Rozporządzającej w terminie do dnia 31 marca 2018 roku,

• Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych ustalona została na kwotę 14.521.148,00 zł (czternaście milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto czterdzieści osiem) złotych ("Cena Bazowa"), przy czym ulegnie ona skorygowaniu na zasadach wskazanych w Umowie Zobowiązującej,

• Umowa Zobowiązująca przewidywać będzie umowne prawo odstąpienia, które uprawniało będzie Kupującego do odstąpienia od Umowy Zobowiązującej,

• Umowa Zobowiązująca przewidywać będzie odpowiedzialność Emitenta z tytułu wadliwości złożonych w Umowie Zobowiązującej oświadczeń lub zapewnień, a ponadto Umowa Zobowiązująca przewidywać będzie karę umowną za naruszenie zakazu działalności konkurencyjnej przez Emitenta oraz naruszenie zakazu zatrudniania lub nakłaniania zdefiniowanych w Umowie Zobowiązującej podmiotów do niewykonania lub nienależytego wykonania ich zobowiązań, w tym do rozwiązania umów łączących je ze Spółką.

O zawarciu Umowy Zobowiązującej Emitent poinformuje niezwłocznie w odrębnym raporcie bieżącym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz