SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA (15/2018) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o liście intencyjnym w przedmiocie zamiaru wspierania przez LUX MED rozwoju Emitenta w zamian za możliwość prawa pierwokupu akcji Emitenta posiadanych przez Głównego Akcjonariu

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Spółka") działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 21.02.2018 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że w dniu 21.02.2018 r., powziął wiadomość o zawarciu w dniu 20.02.2018 r. pomiędzy LUX MED sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LUX MED"), a Panem Bruno Hangartnerem ("Główny Akcjonariusz") listu intencyjnego ("List intencyjny"), zgodnie z którym intencją LUX MED jest wspieranie przez okres nie krótszy niż do dnia 31.07.2021 r. rozwoju Emitenta na warunkach określonych w umowie o współpracy, której zawarcie planowane jest pomiędzy LUX MED, a Emitentem w zamian za możliwość prawa pierwokupu wobec wszystkich lub jakiejkolwiek ilości posiadanych przez Głównego Akcjonariusza akcji Spółki ("Akcje") w terminie do dnia 31.07.2021 r., zaś intencją Głównego Akcjonariusza jest udzielenie LUX MED na okres do dnia 31.07.2021 r. prawa pierwokupu wobec wszystkich lub jakiejkolwiek ilości posiadanych przez Głównego Akcjonariusza Akcji Spółki. Główny Akcjonariusz posiada ponad 50% głosów w Spółce, co oznacza, że wskutek realizacji prawa pierwokupu możliwe jest przejęcie kontroli nad Emitentem przez LUX MED.

W celu realizacji powyższych intencji, strony postanowiły, że w odpowiedniej umowie ustalą zasady na jakich LUX MED będzie uprawniony do wykonania prawa pierwokupu wobec Akcji Spółki i zobowiązania stron w tym zakresie, mając na względzie, powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy dotyczące zbywania znacznych pakietów akcji w spółce publicznej. Główny Akcjonariusz w związku z zamiarem nabycia przez LUX MED Akcji Spółki, umożliwi LUX MED przeprowadzenie ze stosownym wyprzedzeniem czasowym badania due diligence Spółki.

W przypadku nabycia przez LUX MED przedmiotowych Akcji, kwestia zadłużenia spółki Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. w Gdańsku ("SWDN") wynikającego z umowy leasingu zwrotnego nieruchomości, położonej w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44, z dnia 29.07.2011 r. zawartej pomiędzy SWDN, a BPS Leasing S.A. zostanie rozwiązana wyłącznie w sposób, który będzie zaakceptowany przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.

Strony zawarły List intencyjny w celu rozpoczęcia prowadzenia rozmów w zakresie w nim określonym. Intencją stron jest, by kwestie przedstawione w Liście intencyjnym zostały ustalone i stosowne umowy zostały zawarte pomiędzy stronami w terminie do 21.04.2018 r.

Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności. List intencyjny podlega prawu polskiemu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz