SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA (4/2021) Zawarcie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie pomiędzy Głównym Akcjonariuszem, a LUX MED sp. z o.o.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 06 lipca 2021 r. nr 2/2021 i nr 3/2021, informuje, że w dniu 06 lipca 2021 r. powziął wiadomość o zawarciu pomiędzy Panem Bruno Hangartnerem ("Główny Akcjonariusz", "Sprzedający") a LUX MED sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LUX MED", "Kupujący") porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej ("Porozumienie"). Strony zawarły Porozumienie w celu: (i) wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania (w trybie art. 91 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej) do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki ("Wezwanie"), przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki na podstawie art. 82 ustawy o ofercie publicznej ("Przymusowy Wykup") oraz wycofania akcji Spółki na warunkach i ze skutkami określonymi w art. 91 ustawy o ofercie publicznej ("Wycofanie Akcji"), (ii) zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz (iii) prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki w celu przeprowadzenia Wezwania, Przymusowego Wykupu oraz Wycofania Akcji - na zasadach określonych Porozumieniem.

Wyłącznym, wskazanym w treści Wezwania podmiotem nabywającym akcje Spółki będzie LUX MED. Jeżeli akcje Spółki nabyte w wyniku Wezwania łącznie z akcjami należącymi do Stron będą zapewniać posiadanie przez Strony akcji w liczbie reprezentującej co najmniej 95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, lecz mniej niż 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Strony przeprowadzą Przymusowy Wykup. Po przeprowadzeniu Wezwania lub Przymusowego Wykupu, Strony złożą żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym w szczególności podjęcie uchwały w sprawie Wycofania Akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie ("Uchwała o Wycofaniu Akcji").

Porozumienie będzie obowiązywało do momentu wypełnienia wskazanych w nim poszczególnych zobowiązań Stron z zastrzeżeniem, że Porozumienie wygaśnie: (i) w dniu rozliczenia Wezwania, jeżeli akcje nabyte w wyniku Wezwania łącznie z akcjami należącymi do Stron nie zapewnią posiadania przez Strony akcji w liczbie reprezentującej co najmniej 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) z chwilą utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz