SYGNITY SA (3/2023) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Sygnity spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162 (dalej także jako: "Spółka"), niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 marca 2023 roku, na godzinę 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie (02-676) pod adresem ul. Postępu 17B.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5) Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.

6) Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.

7) Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.

8) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.

9) Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:

a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku,

b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku,

c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku,

d) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.

10) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 roku.

11) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku.

12) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

13) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

14) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

15) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie".

16) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

17) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

18) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

19) Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.

20) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie powinno zostać złożone na piśmie oraz doręczone Zarządowi Spółki osobiście lub wysłane przesyłką pocztową na adres Spółki w Warszawie (02-676), ul. Postępu 17B, z dopiskiem "Biuro Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego" lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: walnezgromadzenie@sygnity.pl.

Do powyższego żądania należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (względnie akcjonariuszy) oraz jego uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w szczególności takim dokumentem jest:

a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

a także,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, lub

e) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do działania w imieniu pełnomocnika akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu, potwierdzającego tożsamość osoby fizycznej (osób fizycznych).

Dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej http://www.sygnity.pl w zakładce Dla inwestorów / Walne zgromadzenia.

Projekty uchwał powinny zostać złożone na piśmie oraz doręczone Spółce osobiście lub wysłane przesyłką pocztową na adres Spółki w Warszawie (02-676) ul. Postępu 17B, z dopiskiem "Biuro Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego" lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: walnezgromadzenie@sygnity.pl .

Do projektów uchwał należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (względnie akcjonariuszy) oraz jego uprawnienie do ich zgłaszania, w szczególności:

a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

a także,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub

e) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do działania w imieniu pełnomocnika akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych).

Dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Informacja o prawie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do jego porządku obrad.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (wydanym najpóźniej w ciągu 3 miesięcy poprzedzających odbycie się Walnego Zgromadzenia), a jeżeli ich prawo do reprezentowania akcjonariusza nie wynika z pełnienia w jego ramach odpowiedniej funkcji, to powinni dysponować pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Spółka przypomina, iż informacja pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiada odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS.

Każdy pełnomocnik lub przedstawiciel akcjonariusza powinien posiadać na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dowód osobisty, paszport lub inny dokument urzędowy poświadczający jego tożsamość.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą poczty elektronicznej, przesyłając wiadomość na adres e-mail: walnezgromadzenie@sygnity.pl.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej winien przedłożyć Spółce najpóźniej w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, pozwalające na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępnione zostaną na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.sygnity.pl w zakładce Dla inwestorów / Walne zgromadzenia, jednakże Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na wskazanych formularzach.

Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielania pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Ponadto Spółka zwraca uwagę, iż informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny - z uwagi na wzgląd akcjonariuszy - zostać doręczone Spółce najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zaś z uwagi na treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki nie jest możliwe również wykonywanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną.

Informacja o prawie Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Jednocześnie odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Ponadto, w przypadku zgłoszonego podczas obrad walnego zgromadzenia żądania akcjonariusza udzielenia informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia, natomiast w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ww. ograniczeń (tzn. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstw).

Pozostałe informacje dla akcjonariuszy.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na dzień 12 marca 2023 roku, tj. dzień przypadający na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami w Dniu Rejestracji, tj. osoby, które według stanu na koniec tego dnia posiadają zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych zdematerializowane akcje Spółki.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki akcjonariusz zobowiązany jest - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji wystąpić do podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest uprzednie umieszczenie go w wykazie akcjonariuszy zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w oparciu o otrzymane od podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych wykazy akcjonariuszy, którym wystawiono imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, a następnie udostępnionym przez KDPW Spółce co najmniej na tydzień przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie otrzymanego od KDPW wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na to Walne Zgromadzenie.

Dokumentacja oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Kompletna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał, a także wszelkie informacje dotyczące tego Walnego Zgromadzenia Spółki udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.sygnity.pl w zakładce Dla inwestorów / Walne zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać dostęp do ww. dokumentacji również w siedzibie Spółki w Warszawie (02-676) przy ul. Postępu 17B, w Biurze Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego Spółki w godzinach 9 -17 w dni powszednie (tj. z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy), po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania mailem na adres e-mail: walnezgromadzenie@sygnity.pl.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie (02-676) przy ul. Postępu 17B w Biurze Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego przez trzy dni powszednie (tj. z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) przed terminem tego Walnego Zgromadzenia Spółki w godzinach 9 -17. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Rejestracja uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki rozpocznie się w dniu tego Walnego Zgromadzenia 30 minut przed przewidzianą godziną otwarcia jego obrad, tj. o godz. 10:30.

Projekty uchwał i dokumentacja na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść projektów uchwał oraz dokumentów mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w związku z niezakończonym na dzień publikacji niniejszego raportu procesem sporządzania przez Radę Nadzorczą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy Spółki zakończony 30 września 2022 r. ("Sprawozdanie"), które będzie przedmiotem obrad w ramach punktu 19 planowanego porządku obrad, Spółka przekaże do publicznej wiadomości Sprawozdanie oraz raport atestacyjny zawierający wniosek biegłego rewidenta z przeprowadzonej oceny Sprawozdania ("Raport") niezwłocznie po otrzymaniu Raportu.

Jednocześnie Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z § 5.5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zasadą 4.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, pozytywnie zaopiniowała porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Informacje nt. zamierzonej zmiany Statutu Spółki.

Zarząd Spółki proponuje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie zmian Statutu Sygnity S.A. w ten sposób, że:

1) art. 7.1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

2) art. 7.2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich."

3) art. 7.3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu."

4) art. 8.2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."

5) Dodaje się art. 8.6 o następującym brzmieniu:

"Uchwały Zarządu są protokołowane."

6) Art. 9 w dotychczasowym brzmieniu:

"Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza bądź pełnomocnik ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Spółki."

7) Art. 11.1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

8) Art. 11.6 w dotychczasowym brzmieniu:

"Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem art. 11.7 i 11.8 posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu."

9) Art. 11.7 w dotychczasowym brzmieniu:

"W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy - w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany dwutygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej - na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy - w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany tygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia."

10) Art. 11.8 w dotychczasowym brzmieniu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki i odbyć w ciągu czterech tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie takie powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

11) Art. 11.10 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku momentem zakończenia głosowania nad uchwałą jest chwila oddania głosu przez ostatniego z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej Spółki albo upływu wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminu na oddawanie głosów, z zastrzeżeniem że termin ten nie może być krótszy niż 2 dni robocze."

12) Art. 11.12 w dotychczasowym brzmieniu:

"Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:

a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,

b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,

c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zawiadomieniu o posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, jednakże wymogów powyższych nie stosuje się do sytuacji:

a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, lub

b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub

c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką."

13) w art. 12.2 dodaje się lit. j) o następującym brzmieniu:

"podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii."

14) dotychczasowa treść art. 14 otrzymuje nową numerację 14.1.

15) w art. 14 dodaje się art. 14.2 o następującym brzmieniu:

"W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej uchwała zostaje podjęta jeśli:

a) w głosowaniu w tym trybie w wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminie na oddawanie głosów weźmie udział co najmniej połowa liczby członków Rady Nadzorczej, a także

b) oddana za nią zostanie zwykła większość głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu."

16) w art. 14 dodaje się art. 14.3 o następującym brzmieniu:

"Głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady."

17) W art. 20.1 dodaje się lit. o) o następującym brzmieniu:

"określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w Art. 12.2 i), który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

18) Art. 21.2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwały w sprawach zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Uchwały w sprawach istotnej zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym."

19) Art. 24.3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zbadane przez firmę audytorską wybraną przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki jest obowiązany każdego roku sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe za uprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie, a także wniosek dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty wraz z opinią firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego za uprzedni rok obrotowy."

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz