SYGNITY SA (4/2022) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka") działając na podstawie artykułu 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej w dniu 20 sierpnia 2021 r. informacji poufnej dotyczącej zawarcia w dniu 20 sierpnia 2021 r. pomiędzy TSS Europe B.V. i Harris Utilities (łącznie "TSS/Harris") a Spółką i jej akcjonariuszami - Cron sp. z o.o. oraz Value Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (łącznie "Akcjonariusze") listu intencyjnego w przedmiocie zamiaru rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia przez TSS/Harris lub podmiot/podmioty przez nie wyznaczone 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("List Intencyjny").

TREŚĆ OPÓŹNIONEJ INFORMACJI POUFNEJ:

"Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 r. w sprawie decyzji o rozpoczęciu przez Spółkę procesu przeglądu opcji strategicznych informuje o zawarciu w dniu 20 sierpnia 2021 r. przez TSS Europe B.V. i Harris Utilities (łącznie "TSS/Harris") oraz Spółkę i jej akcjonariuszy - Cron sp. z o.o. oraz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (łącznie "Akcjonariusze") listu intencyjnego w przedmiocie zamiaru rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia przez TSS/Harris lub podmiot/podmioty przez nie wyznaczone wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Rozważana Transakcja") ("List Intencyjny").

Zgodnie z Listem Intencyjnym strony zamierzają negocjować w dobrej wierze umowę inwestycyjną, na podstawie której TSS/Harris zobowiążą się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki z zamiarem wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Wezwanie"), a Akcjonariusze zobowiążą się do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie ("Umowa Inwestycyjna").

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej zgodnie z treścią Listu Intencyjnego jest uzależnione w szczególności od wyników badań due diligence Spółki, które zostaną przeprowadzone przez TSS/Harris zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w zakresie dostępu do informacji dot. spółek publicznych) oraz w sposób nieodbiegający od praktyki rynkowej. List Intencyjny zawiera założenia TSS/Harris przyjęte dla mechanizmu ustalania ceny akcji Spółki ("Cena Sprzedaży"), przy czym przedstawienie przez TSS/Harris Akcjonariuszom propozycji Ceny Sprzedaży uzależnione jest od wyników badań due diligence oraz od osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, wobec czego na datę zawarcia Listu Intencyjnego nie jest możliwe precyzyjne ustalenie ostatecznej Ceny Sprzedaży.

Pozostałe postanowienia Listu Intencyjnego zawierają standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji, w tym w szczególności: (i) postanowienia dotyczące okresu wyłączności prowadzenia przez Spółkę i Akcjonariuszy z TSS/Harris negocjacji w sprawie zawarcia Umowy Inwestycyjnej aktualizującego się w przypadku potwierdzenia przez Akcjonariuszy przedstawionej przez TSS/Harris Ceny Sprzedaży (obowiązującego od potwierdzenia Ceny Sprzedaży przez Akcjonariuszy do dnia 15 października 2021 r. lub do zakończenia Wezwania w przypadku, gdy strony Listu Intencyjnego zawrą Umowę Inwestycyjną); (ii) postanowienia dotyczące zachowania poufności; oraz (iii) postanowienia dotyczące zasad prowadzenia badań due diligence Spółki. List Intencyjny, poza wybranymi postanowieniami, w szczególności dotyczącymi poufności, ramowego harmonogramu oraz wyłączności, jest niewiążący i nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia Rozważanej Transakcji.

Spółka zaznacza, że proces negocjacji zainicjowanych na podstawie Listu Intencyjnego jest na wczesnym etapie, a prawdopodobieństwo jego pozytywnego zakończenia na dzień podpisania Listu Intencyjnego pozostaje niepewne. Podpisanie Umowy Inwestycyjnej oraz ogłoszenie przez TSS/Harris Wezwania uzależnione jest od zewnętrznych czynników niezależnych od Spółki."

UZASADNIENIE SPEŁNIENIA PRZESŁANEK OPÓŹNIENIA INFORMACJI POUFNEJ

Informacja o zawarciu Listu Intencyjnego została uznana przez Zarząd Spółki za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR w dniu 20 sierpnia 2021 r. W tym samym dniu Zarząd Spółki działając na podstawie art. 17 ust. 4 MAR podjął decyzję o opóźnieniu podania ww. informacji poufnej do wiadomości publicznej ("Informacja Poufna").

W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych i chronionych interesów Spółki poprzez negatywny wpływ, jaki takie ujawnienie mogło mieć na możliwość realizacji celów przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 5/2021 w dniu 1 marca 2021 r. (w szczególności możliwość pozyskania strategicznego inwestora/inwestorów), a także na przebieg i wynik procesu negocjacji zmierzających do zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz do nabycia akcji Spółki przez potencjalnego inwestora/inwestorów. Nie można wykluczyć, że niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej mogło spowodować próbę zakłócenia przebiegu dalszych negocjacji przez podmioty trzecie, w tym w szczególności przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną do Spółki. Co więcej, w ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej już na etapie zawarcia Listu Intencyjnego z potencjalnymi inwestorami mogłoby doprowadzić nawet do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości, ponieważ niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby również wpłynąć spekulacyjnie na zachowanie kursu akcji Spółki. Co więcej spekulacyjne oraz negatywne kształtowanie się ceny akcji Spółki wynikające z ujawnienia Informacji Poufnej wpływałoby również na postrzeganie Spółki na rynkach finansowych. Wobec powyższego w ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło naruszyć uzasadnione i prawnie chronione interesy Spółki.

Spółka zapewniła również należytą ochronę informacji, której podanie do wiadomości publicznej podlegało opóźnieniu, w szczególności ochronę wynikającą z obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych procedur poprzez zapewnienie stosownych barier informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie i w stosunku do osób trzecich.

Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do informacji poufnych, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.

W dniu 22 marca 2022 r. Spółka podjęła decyzję o natychmiastowej publikacji Informacji Poufnej z dnia 20 sierpnia 2021 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania podania jej do wiadomości publicznej.

Po publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka przekaże Komisji Nadzoru Finansowego wyjaśnienia dotyczące spełnienia przesłanek opóźnienia podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Podstawa prawna: Artykuł 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz