SYGNITY SA (6/2022) Zawarcie z Cron sp. z o.o., Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i TSS Europe B.V. umowy inwestycyjnej dotyczącej ogłoszenia przez TSS Europe B.V. wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji w kapitale zakładowym Sygnity S.A.

Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 22 marca 2022 r. Spółka i jej akcjonariusze - Cron sp. z o.o. ("Cron") oraz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Value FIZ") ("Akcjonariusze") zawarli z TSS Europe B.V. ("TSS") umowę inwestycyjną dotyczącą ogłoszenia przez TSS wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie") i zobowiązania się Akcjonariuszy do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie ("Umowa Inwestycyjna").

Zawarcie przedmiotowej Umowy Inwestycyjnej zamyka proces przeglądu różnych możliwych opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 5/2021 z 1 marca 2021 r., w którym uczestniczył TSS i w którego efekcie Spółka wyłoniła TSS jako nowego inwestora strategicznego, mającego wspierać rozwój i dalszą działalność Spółki.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną:

1) TSS zobowiązała się do ogłoszenia Wezwania w terminie do 5 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie");

2) Cena akcji Spółki w Wezwaniu wyniesie nie mniej niż 12 zł za jedną akcje Spółki ("Cena");

3) Akcjonariusze zobowiązali się do złożenia, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, w odpowiedzi na Wezwanie zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Spółki, tj. łącznie 11.817.149 akcji Spółki reprezentujących 51,92% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 11.817.149 głosów stanowiących 51,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego Cron zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 5.507.245 akcji Spółki reprezentujących 24,2% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 5.507.245 głosów stanowiących 24,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a Value FIZ zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 6.309.904 akcji Spółki reprezentujących 27,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 6.309.904 głosów stanowiących 27,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

4) Spółka zobowiązała się do przestrzegania w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej do dnia rozliczenia Wezwania ("Okres Przejściowy") nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów standardowych zobowiązań dla okresu przejściowego obejmujących: (i) zobowiązanie do prowadzenia przez Spółkę oraz grupę Spółki bieżącej działalności operacyjnej zgodnie z dotychczasową praktyką w ramach zwykłego toku działalności oraz do niedokonywania płatności innych niż na warunkach rynkowych oraz w zgodzie z dotychczasową praktyką zwykłego toku działalności: (ii) zobowiązanie do złożenia przez Spółkę i/lub jej podmioty zależne w ciągu 7 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej wniosków o udzielenie przez kontrahentów niezbędnych zgód na lub zawiadomień dotyczących zmiany kontroli nad Spółką i/lub jej podmiotami zależnymi w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania przez TSS;

5) Spółka oraz Akcjonariusze zobowiązali się w Okresie Przejściowym do przestrzegania nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów standardowych zobowiązań do unikania działań restrukturyzacyjnych w ramach wykonywania praw udziałowych (Akcjonariusze w ramach Spółki oraz Spółka w ramach jej podmiotów zależnych), takich jak m.in.: (i) zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz jej podmiotów zależnych; (ii) połączenie, podział i przekształcenie Spółki i/lub jej podmiotów zależnych; (iii) zmiana statutu Spółki i/lub jej podmiotów zależnych; (iv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki i/lub jej podmiotów zależnych lub ich zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonych praw rzeczowych; (v) wypłata dywidendy lub dokonywanie innych alternatywnych transferów wartości skierowanych do Akcjonariuszy i/lub ich podmiotów powiązanych za wyjątkiem wypłaty dywidendy przez spółkę Sygnity Business Solutions S.A. do Spółki, która jest jedynym akcjonariuszem Sygnity Business Solutions S.A.;

6) Akcjonariusze zobowiązali się nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie;

7) Wezwanie zostanie ogłoszone z zastrzeżeniem warunków obejmujących w szczególności: (i) uzyskanie przez TSS zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania; (ii) objęcie zapisami w ramach Wezwania akcji uprawniających do co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (iii) podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie odwołania dotychczasowych członków rady nadzorczej Spółki oraz powołania nowych członków rady nadzorczej wskazanych przez TSS.

Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej m.in. w przypadku nieuzyskania przez TSS zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji w związku z ogłoszonym Wezwaniem przed dniem 15 września 2022 r. (możliwość odstąpienia przez każdą ze stron Umowy Inwestycyjnej); (ii) niespełnienia warunków Wezwania (możliwość odstąpienia przez TSS); oraz (iii) nieogłoszenia przez TSS Wezwania w terminie wskazanym w Umowie Inwestycyjnej lub ogłoszenia Wezwania z ceną niższą niż Cena (możliwość odstąpienia przez Akcjonariuszy działających łącznie).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz