Teva składa wniosek o zezwolenie na przejęcie Mylan

JEROZOLIMA - (BUSINESS WIRE) - Spółka Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE i TASE: TEVA) podała dzisiaj informację o złożeniu - zgodnie z przepisami ustawy Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act z 1976 r. (HSR) - do Działu Antymonopolowego przy amerykańskim Departamencie Stanu oraz do Federalnej Komisji Handlu wniosku o zezwolenie na przejęcie spółki Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). W komunikacie z dnia 21 kwietnia 2015 r. spółka Teva poinformowała o ofercie nabycia akcji Mylan po cenie 82,00 USD za akcję, za które zapłaci w przybliżeniu w połowie w formie pieniężnej, a w połowie własnymi akcjami. Z oferty Teva wynika, że jej łączny kapitał własny po transakcji wyniesie ok. 43 mld USD, a wartość rynkowa przedsiębiorstwa wyceniana będzie na ok. 50 mld USD.

Zarządowi i kierownictwu spółki Teva zależy na jak najszybszym sfinalizowaniu tej transakcji. Oferta ta zapewniłaby akcjonariuszom Tevy niezwykle atrakcyjne korzyści o charakterze strategicznym i finansowym. Z kolei akcjonariusze Mylan uzyskaliby prawo do wysokiej nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz natychmiastowego zwrotu ze swoich akcji, jak również możliwość skorzystania na znacznym potencjale wzrostowym nowej spółki - takim, który pozwoli zmienić oblicze globalnego rynku generycznych produktów leczniczych i zapewni spółce pozycję lidera w branży farmaceutycznej.

Teva, przy wsparciu swych doradców, dokładnie przeanalizowała aspekty regulacyjne jej ewentualnego połączenia z Mylan. Teva wyraża ponadto przekonanie, że byłaby w stanie zaplanować transakcję tak, aby nie dopuścić do wystąpienia jakichkolwiek istotnych przeszkód w jej sfinalizowaniu. W razie konieczności będzie też mogła opracować i niezwłocznie wdrożyć procedury zbycia w celu uzyskania wymaganych przepisami zezwoleń. Teva wyraża gotowość do współpracy z organami antymonopolowymi. Zgodnie z założeniami transakcja ma być sfinalizowana do końca roku 2015.

Oferta spółki Teva stanowi ponadto bardziej atrakcyjną alternatywę dla akcjonariuszy Mylan w porównaniu do wcześniejszej propozycji Mylan dotyczącej przejęcia Perrigo Company plc (NYSE i TASE: PRGO), którą ogłoszono 8 kwietnia 2015 r., oraz wobec oferty Mylan jako samodzielnej spółki. Oferta spółki Teva zapewni akcjonariuszom Mylan nadwyżkę w wysokości 37,7% w stosunku do ceny giełdowej akcji Mylan na dzień 7 kwietnia 2015 r., który jest ostatnim dniem obrotu przed opublikowaniem przez Mylan informacji finansowej o ofercie niewywołanej na rzecz Perrigo, oraz nadwyżki w wysokości 48,3% niezmienionej ceny akcji Mylan z 10 marca 2015 r., będącego ostatnim dniem obrotu przed spekulacjami dotyczącymi transakcji pomiędzy Teva i Mylan.

Funkcję doradców finansowych spółki Teva pełnią Barclays i Greenhill & Co. Kirkland & Ellis LLP i Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co występują w roli radców prawnych Teva, natomiast De Brauw Blackstone Westbroek N.V. i Loyens & Loeff N.V. są radcami prawnymi spółki na terytorium Holandii.

Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE i TASE: TEVA) to czołowa globalna spółka farmaceutyczna zapewniająca codziennie milionom osób ukierunkowane na pacjenta rozwiązania wysokiej jakości. Spółka ta, mająca siedzibę w Izraelu, jest obecnie największym na świecie producentem leków generycznych, wykorzystującym przeszło 1000 molekuł do produkcji szerokiego asortymentu wyrobów w niemalże wszystkich dziedzinach leczenia. Jeśli chodzi o leki specjalistyczne, Teva zajmuje czołową pozycję w zakresie innowacyjnych terapii ośrodkowego układu nerwowego, w tym terapii bólu, a także oferuje szeroki zakres produktów wspomagających oddychanie. W swoim globalnym oddziale ds. badań i rozwoju Teva wykorzystuje swój potencjał związany z opracowywaniem leków generycznych i specjalistycznych w celu odkrywania nowych sposobów zaspokajania najpilniejszych potrzeb pacjentów, łącząc możliwości w zakresie rozwoju leków, wyrobów medycznych, usług i technologii. Przychód netto spółki w 2014 r. wyniósł 20,3 mld USD. Więcej informacji pod adresem: www.tevapharm.com.

Oświadczenie safe harbor

Niniejszy komunikat zawiera wypowiedzi prognozujące w rozumieniu ustawy Private Securities Litigation Reform Act z 1995 roku, które opierają się na bieżących przekonaniach i oczekiwaniach zarządu i obejmują wiele założeń, znanych i nieznanych czynników ryzyka i niepewności, które zmieniają się z biegiem czasu i mogą powodować, że przyszłe wyniki spółki będą w znacznym stopniu odbiegać od wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w wypowiedziach prognozujących. Te założenia, znane i nieznane czynniki ryzyka i niepewności obejmują m.in. pozycje omówione w sprawozdaniu rocznym na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. oraz innych dokumentach złożonych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC"), jak również pozycje związane z działalnością Mylan, wyszczególnione w dokumentach przedkładanych w SEC. Wypowiedzi prognozujące charakteryzują się słowami: "oczekuje", "spodziewa się", "uważa", "zamierza", "szacuje", "będzie", "byłby", "mógłby", "powinien", "może", "planuje” oraz innymi słowami i wyrażeniami tego typu. Wszelkie wyrażenia inne niż stwierdzenia faktów historycznych mogą być oświadczeniami, które można uznać za wypowiedzi prognozujące. Obejmują one oświadczenia dotyczące proponowanego przejęcia Mylan, finansowania tej transakcji, spodziewanych przyszłych wyników finansowych (w tym spodziewanych wyników działań i doradztwa finansowego), przyszłej kondycji finansowej połączonych podmiotów, wyników operacyjnych, strategii i planów. Ważne czynniki, które mogą sprawić, że faktyczne wyniki lub osiągnięcia będą znacząco odbiegać od tych przedstawionych w wypowiedziach prognozujących, obejmują m.in.: końcowy rezultat wszelkich możliwych transakcji na linii Teva - Mylan, w tym możliwość, że nie dojdzie do żadnej transakcji lub że zostanie ona przeprowadzona na innych warunkach; wyniki połączenia jednostek Teva i Mylan, w tym kondycję finansową nowo powstałego podmiotu, wyniki operacyjne, strategie i plany; niepewność dotycząca czasu przeprowadzenia transakcji; możliwość niepełnego wykorzystania korzyści wynikłych z połączenia spółek i zintegrowania działalności spółki z Mylan (w tym wszelkich spodziewanych synergii) lub opóźnienia się możliwości wykorzystania takich korzyści; niekorzystny wpływ na cenę giełdową akcji Teva lub Mylan, w tym niekorzystny wpływ niniejszego materiału lub finalizacji możliwej transakcji; możliwość otrzymania urzędowych zezwoleń na proponowanych lub spodziewanych warunkach i spełnienia innych wymogów oferty, w tym terminowej zgody akcjonariuszy; zdolności Teva lub Mylan do realizacji postanowień wszelkich obecnych i przyszłych umów i zobowiązań kredytowych, których naruszenie nienaprawione w stosownym terminie mogłoby skutkować naruszeniem zobowiązań z tytułu innych umów; narażenie Teva lub Mylan na wahania kursów wymiany walut i ograniczenia w tym zakresie, a także ryzyko kredytowe; skutki reform przepisów w dziedzinie opieki zdrowotnej oraz zmian cen produktów farmaceutycznych i ich refundacji; niepewność związana z ustawowymi i regulacyjnymi drogami rejestracji i zatwierdzania leków bazujących na biotechnologii; wpływ konkurencji ze strony innych podmiotów na rynku; niekorzystny wpływ niestabilnej sytuacji politycznej lub gospodarczej, korupcji, poważnych konfliktów i aktów terroryzmu na najważniejsze globalne jednostki Teva lub Mylan; inne czynniki ryzyka, niepewności i czynniki określone w sprawozdaniu rocznym na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. oraz innych dokumentach złożonych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Niniejsze oświadczenie ostrzegawcze obejmuje w całości wszelkie wypowiedzi prognozujące Teva lub osób działających w imieniu spółki. Czytelników przestrzega się przed przywiązywaniem zbyt dużej wagi do wypowiedzi prognozujących, gdyż odnoszą się one wyłącznie do czasu, kiedy zostały podane do wiadomości. Nie zobowiązujemy się do aktualizacji wypowiedzi prognozujących w wyniku pojawienia się nowych informacji, wydarzeń w przyszłości, czy też innych okoliczności.

Informacje dodatkowe

Niniejszy komunikat został sporządzony wyłącznie do celów wewnętrznych i nie stanowi oferty zakupu ani też nie nakłania do sprzedaży żadnych papierów wartościowych. Komunikat odnosi się do oferty połączenia jednostek z Mylan. W poparciu rzeczonej oferty i z zastrzeżeniem przyszłych okoliczności, Teva i Mylan mogą przedłożyć do SEC pełnomocnictwa, oświadczenia rejestracyjne orz inne dokumenty. Niniejszy komunikat nie zastępuje żadnego pełnomocnictwa, oświadczenia rejestracyjnego, prospektu emisyjnego akcji, ani innych dokumentów złożonych przez Teva lub Mylan do SEC w odniesieniu do proponowanej transakcji. Oferta objęcia papierów wartościowych może mieć wyłącznie formę prospektu emisyjnego akcji zgodnego z postanowieniami paragrafu 10 amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych (Securities Act) z 1933 r. z późniejszymi zmianami. INWESTORÓW I POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZACHĘCA SIĘ DO ZAPOZNANIA SIĘ Z PEŁNOMOCNICTWAMI, OŚWIADCZENIAMI REJESTRACYJNYMI, PROSPEKTEM EMISYJNYM AKCJI I INNYMI DOKUMENTAMI, KTÓRE MOGĄ ZOSTAĆ PRZEDŁOŻONE SEC PO ICH UDOSTĘPNIENIU, ZE WZGLĘDU NA ZAWARTE W NICH ISTOTNE INFORMACJE NA TEMAT PROPONOWANEJ TRANSAKCJI. Wszelkie ostateczne pełnomocnictwa (po udostępnieniu) zostaną przesłane akcjonariuszom drogą pocztową. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą nieodpłatnie uzyskać kopie niniejszego komunikatu, wszelkich pełnomocnictw, oświadczeń rejestracyjnych, prospektu emisyjnego, akcji oraz innych dokumentów (po ich udostępnieniu) złożonych przez Teva do SEC za pośrednictwem strony internetowej administrowanej przez SEC, pod adresem: http://www.sec.gov.

Źródło: Teva Pharmaceutical Industries Ltd.

KONTAKT:

Relacje inwestorskie:

Teva Stany Zjednoczone

Kevin C. Mannix

tel. 215-591-8912

-

Ran Meir

tel. 215-591-3033

lub

D.F. King & Co., Inc.

Jordan Kovler

tel. 212-493-6990

lub

Teva Izrael

Tomer Amitai

tel. 972 (3) 926-7656

-

Media:

Teva Stany Zjednoczone

Denise Bradley

tel. 215-591-8974

lub

Stany Zjednoczone

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko / Alyssa Cass

tel. 212-355-4449

lub

Teva Izrael

Iris Beck Codner

tel. 972 (3) 926-7687

lub

Holandia

Citigate First Financial

Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker

tel. + 31 20 575 40 10

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.