TRITON DEVELOPMENT SA (2/2021) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z projektami uchwał

Zarząd Triton Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając zgodnie z art. 400 Kodeksu spółek handlowych, na wniosek akcjonariuszy Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz p. Cezarego Gregorczuka, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. odbędzie się w dniu 18 marca 2021 roku o godzinie 11.00 w oddziale Spółki w Nadarzynie przy al. Katowickiej 70.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym:

a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji ma być odmienna od aktualnej;

b. wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

c. uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

d. ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyznaczenia terminu pierwszego zebrania Rady Nadzorczej Triton Development S.A.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Triton Development S.A.

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), Zarząd Triton Development S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (NWZ), zwołanym na dzień 18 marca 2021 roku, w zakresie uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu:

a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej w biurze Zarządu Spółki lub w postaci elektronicznej na "adres e-mail Spółki": wza@tritondevelopment.pl (Na podstawie art. 401 ust. 1 K.s.h.)

Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do biura Zarządu Spółki przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2 w Warszawie, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą żądania i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. (Na podstawie art. 401 ust. 2 K.s.h.)

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. (Na podstawie art. 404 K.s.h.)

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie w biurze Zarządu Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail Spółki wza@tritondevelopment.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. (Na podstawie art. 401 ust. 4 K.s.h.)

Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do biura Zarządu Spółki przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2 w Warszawie, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą zgłoszenia projektów uchwał i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu.

c) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. (Na podstawie art. 401 ust. 5 K.s.h.)

d) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. (Na podstawie art. 412 ust. 1 K.s.h.)

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust.3 K.s.h.)

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust. 4 K.s.h.)

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 ust.5 K.s.h.)

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku (Na podstawie art. 412 ust.5[1] K.s.h.).

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. (Na podstawie art. 412 ust.6 K.s.h.)

Zgodnie z art. 412 [1] § 2 K.s.h. pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ Triton Development S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail wza@tritondevelopment.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF na adres e-mail wza@tritondevelopment.pl.

Zgodnie z art. 412 [1] § 5 K.s.h. Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do biura Zarządu Spółki przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2 w Warszawie, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości zwierające pełnomocnictwa na ww. adres e-mail Spółki. Pełnomocnictwa przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu. Pełnomocnik musi dysponować dokumentem umożliwiającym jego identyfikację przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 [2] § 3 i § 4 K.s.h.)

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. (Na podstawie art. 413 K.s.h.)

Formularze, o których mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie od dnia zwołania NWZ. Triton Development S.A. nie jest zobowiązany do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach.

e) Informacje o:

- możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

- sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;

-sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit. (e) - (g) K.s.h. w związku z art. 406[5] § 1 K.s.h. oraz art. 411[1] § 1 K.s.h., Zarząd Triton Development S.A. informuje, iż:

- Regulamin Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej i oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie nie będzie możliwe uczestniczenie w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Walne Zgromadzenie będzie transmitowane w czasie rzeczywistym.

3) Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ: Dzień 2 marca 2021 roku jest dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ (Dzień Rejestracji). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (Na podstawie art. 406 [1] K.s.h.)

4) Informacja o prawie uczestnictwa w NWZ:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Triton Development S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (Na podstawie art. 406 [1] ust. 1 K.s.h.)

5) Udostępnienie dokumentacji na NWZ: Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona NWZ, oraz projekty uchwał dostępne są dla akcjonariuszy w biurze Zarządu Triton Development S.A. w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2 od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.30 do 16.00, a także na stronie internetowej Spółki: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

6) Adres strony internetowej: wymagane prawem informacje dotyczące NWZ zostają udostępnione zainteresowanym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRITON DEVELOPMENT S.A.

UCHWAŁA NR [...]/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ... r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRITON DEVELOPMENT S.A.

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TRITON DEVELOPMENT S.A. wybiera Panią/Pana [..] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRITON DEVELOPMENT S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR [...]/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ... r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej TRITON DEVELOPMENT S.A.

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TRITON DEVELOPMENT S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej TRITON DEVELOPMENT S.A. na [...] członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR [...]/2021

grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TRITON DEVELOPMENT S.A. w Warszawie z dnia ... r.

w sprawie: dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") następujący akcjonariusze spółki pod firmą TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"):

1) [...],

2) [...],

3) [...];

uprawnieni łącznie do [...] akcji Spółki stanowiących [...]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do [...] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących [...]% ogólnej liczby głosów (dalej: "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani [...] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią [...] do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR [...]/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ... r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej TRITON DEVELOPMENT S.A.

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TRITON DEVELOPMENT S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana [...] PESEL: [...]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR [...]/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ... r.

w sprawie: ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej TRITON DEVELOPMENT S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 1

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TRITON DEVELOPMENT S.A. postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego / kwartalnego / rocznego wynagrodzenia w kwocie [...] złotych brutto (słownie: [...]) należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej TRITON DEVELOPMENT S.A. delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR [...]/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ... r.

w sprawie: wyznaczenia terminu pierwszego zebrania Rady Nadzorczej Triton Development S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. na podstawie § 21 Statutu Spółki wyznacza termin pierwszego zebrania nowo powołanej Rady Nadzorczej na dzień ................. na godzinę ............. Posiedzenie odbędzie się w ..................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR [...]/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ... r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Triton Development S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 19 ust 1. Statutu Spółki wybiera p. ...................................... na Przewodniczącego Rady Nadzorczej dziesiątej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz