VISTAL GDYNIA SA Aneksy do Umów kredytowych z ING Bank Śląski S.A.

Zarząd Vistal Gdynia S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 28 września 2015 r. Spółka zawarła następujące aneksy do Umów kredytowych z ING Bank Śląski S.A. ("Bank").

I Aneks nr 5 ("Aneks nr 5") do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym podpisanej z Bankiem dnia 01.10.2012 r. ("Umowa o kredyt złotowy").

Przedmiotem aneksu nr 5 do Umowy o kredyt złotowy są między innymi:

1. przedłużenie okresu udostępnienia kredytu do dnia 30 września 2016 r.;

2. utrzymanie maksymalnego limitu kredytowego do kwoty 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100);

3. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego w postaci oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych na podstawie bankowych tytułów egzekucyjnych do kwoty 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100) do dnia 30 września 2019 r. (przed zmianą do dnia 30 września 2018 r.),

4. utrzymanie hipoteki umownej do kwoty 2.500.000,00 zł (słownie; dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na nieruchomości stanowiącej własność Vistal Eko Sp. z o.o. położonej w Kartoszynie przy ul. Leśnej 6, objętej księgą wieczystą KW nr GD2W/00044073/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wejherowie, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku;

5. aktualizacja oświadczenia o poddaniu się egzekucji Vistal Eko Sp. z o.o. ("Dłużnik rzeczowy") w zakresie wszelkich zobowiązań wynikających z ustanowienia przez Dłużnika rzeczowego hipoteki umownej do kwoty 2.500.000,00 PLN (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na nieruchomości stanowiącej własność Dłużnika rzeczowego położonej w Kartoszynie przy ul. Leśnej 6, objętej księgą wieczystą KW nr GD2W/00044073/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wejherowie, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku do dnia 30 września 2019 r. (przed zmianą do dnia 30 września 2018 r.);

6. zmiana zobowiązań nałożonych przez Bank na Spółkę:

a. utrzymanie w całym okresie kredytowania wskaźnika: zadłużenie oprocentowane netto w relacji do EBITDA na poziomie nie przekraczającym 5,0 oraz nie niższym niż zero liczonego na bazie rocznej, każdorazowo na bazie wyników skonsolidowanych osiągniętych w ostatnim okresie rocznym;

b. utrzymanie w całym okresie kredytowania wskaźnika: stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 30%. Wskaźnik liczony będzie w okresach kwartalnych, na bazie wyników skonsolidowanych;

7. wprowadzenie opcji relokowania przyznanego limitu w maksymalnej wysokości 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych i 00/100) do Vistal Eko Sp. z o.o.

Pozostałe zapisy Umowy o kredyt złotowy nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Umowy o kredyt złotowy nie zostały istotnie zmienione.

II Aneks nr 7 ("Aneks nr 7") do Umowy Wieloproduktowej podpisanej z Bankiem dnia 01.10.2012 r. ("Umowa Wieloproduktowa").

Przedmiotem aneksu nr 7 do Umowy Wieloproduktowej są między innymi:

1. przedłużenie okresu kredytowania do dnia 30 września 2016 r.;

2. utrzymanie limitu kredytowego do kwoty 45.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych i 00/100), który może być realizowany w formie:

a. kredytu odnawialnego do kwoty 45.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych i 00/100);

b. linii akredytyw i gwarancji do kwoty 20.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych i 00/100);

z tym, że łączne zaangażowanie z tyt. ww. form kredytowania nie może przekroczyć kwoty udzielonego limitu kredytowego.

Jednocześnie na podstawie Umowy Wieloproduktowej Spółka korzysta z kredytu odnawialnego, który jest przeznaczony wyłącznie na spłatę wymagalnego zadłużenia z tytułu wykorzystania wskazanego wyżej limitu kredytowego oraz innych zobowiązań finansowych Spółki wobec Banku pozostających w związku z zawartą umową. W ramach aneksu do Umowy Wieloproduktowej uzgodniono utrzymanie kredytu odnawialnego do kwoty 49.500.000,00 zł z terminem spłaty 06 października 2017 roku (było 06 października 2016 r.);

3. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych na podstawie bankowych tytułów egzekucyjnych do kwoty 74.250.000,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100) do dnia 6 października 2020 r. (przed zmianą do dnia 6 października 2019 r.);

4. utrzymanie hipoteki umownej do kwoty 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na nieruchomościach gruntowych położonych w Gdyni przy ul. Hutniczej, będących w użytkowaniu wieczystym Spółki, objętych księgami wieczystymi KW nr GD1Y/00069079/3 i KW nr GD1Y/00048414/1 i KW nr GD1Y/00020057/8 na udziale 2/28 i na udziale 4/28, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych.

5. aktualizacja poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez Vistal Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych i 00/100) do dnia 6 października 2020 r. (przed zmianą 6 października 2019 r.);

6. zmiana zobowiązań nałożonych przez Bank na Spółkę:

a. utrzymanie w całym okresie kredytowania wskaźnika: zadłużenie oprocentowane netto w relacji do EBITDA na poziomie nie przekraczającym 5,0 oraz nie niższym niż zero liczonego na bazie rocznej, każdorazowo na bazie wyników skonsolidowanych osiągniętych w ostatnim okresie rocznym;

b. utrzymanie w całym okresie kredytowania wskaźnika: stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 30%. Wskaźnik liczony będzie w okresach kwartalnych, na bazie wyników skonsolidowanych;

7. Wprowadzenia opcji relokowania przyznanego limitu w maksymalnej wysokości 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych i 00/100) do Vistal Eko Sp. z o.o.

Pozostałe zapisy Umowy Wieloproduktowej nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Umowy Wieloproduktowej nie zostały istotnie zmienione.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 28 września 2015 r. Vistal Construction Sp. z o.o. ("Vistal Construction") będąca spółką zależną od Spółki, zawarła Aneks nr 12 ("Aneks nr 12") do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym zawartej z Bankiem dnia 08.12.2008 r. ("Kredyt w rachunku Vistal Construction").

Przedmiotem aneksu nr 12 do Kredytu w rachunku Vistal Construction są między innymi:

1. przedłużenie okresu kredytowania do dnia 30 września 2016 r.;

2. utrzymanie maksymalnego limitu kredytowego do kwoty 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100);

3. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia Vistal Construction o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych na podstawie bankowych tytułów egzekucyjnych do kwoty 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100) do dnia 30 września 2019 r. (przed zmianą do dnia 30 września 2018 r.);

4. aktualizacja poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez Vistal Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100) do dnia 30 września 2019 r. (przed zmianą do dnia 30 września 2018 r.).

Pozostałe zapisy Kredytu w rachunku Vistal Construction nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Kredytu w rachunku Vistal Construction nie zostały istotnie zmienione.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 28 września 2015 r. Vistal Eko sp. z o.o. ("Vistal Eko") będąca spółką zależną od Spółki, zawarła Aneks nr 1 ("Aneks nr 1") do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym zawartej z Bankiem dnia 30.06.2015 r. ("Kredyt w rachunku Vistal Eko").

Przedmiotem aneksu nr 1 do Kredytu w rachunku Vistal Eko są między innymi:

1. przedłużenie okresu kredytowania do dnia 30 września 2016 r.;

2. utrzymanie maksymalnego limitu kredytowego do kwoty 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych i 00/100);

3. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia Vistal Eko o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych na podstawie bankowych tytułów egzekucyjnych do kwoty 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych i 00/100) do dnia 30 września 2019 r. (przed zmianą do dnia 30 czerwca 2019 r.);

4. aktualizacja poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez Vistal Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100) do dnia 30 września 2019 r. (przed zmianą do dnia 30 czerwca 2019 r.).

Pozostałe zapisy Kredytu w rachunku Vistal Eko nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Kredytu w rachunku Vistal Eko nie zostały istotnie zmienione.

Łącznia wysokość limitów kredytów w zawartych aneksach z Bankiem wynosi 56.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów złotych i 00/100) wobec czego przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta i tym samym spełnia kryterium umowy znaczącej.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz