WDX SA (32/2017) Zawiadomienie o zawarciu Porozumienia ("Zawiadomienie")

Zarząd WDX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie Publicznej"), informuje, że dnia 8 grudnia 2017 roku otrzymał od WOHO Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("WOHO") Zawiadomienie w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej o zawarciu porozumienia ("Zawiadomienie") dotyczącego Spółki o następującej treści:

ZAWIADOMIENIE O ZAWARCIU POROZUMIENIA

("ZAWIADOMIENIE")

"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm. "Ustawa o Ofercie Publicznej"), w imieniu WOHO Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("WOHO"), pana Dariusza Bąkowskiego oraz pana Sławomira Bąkowskiego niniejszym informuję, że w dniu 7 grudnia 2017 r. WOHO, pan Dariusz Bąkowski oraz pan Sławomir Bąkowski zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (odpowiednio "Strony" oraz "Porozumienie") dotyczące nabywania akcji WDX S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000118662 ("Spółka"), zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Porozumienie zostało zawarte na podstawie umów, o których podpisaniu Strony poinformowały Spółkę w Zawiadomieniu o podpisaniu umów dotyczących bezpośrednio WDX S.A. z dnia 7 grudnia 2017 r.

W wyniku zawarcia Porozumienia Strony łącznie przekroczyły próg 75% (siedemdziesięciu pięciu procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. łącznie posiadają akcje uprawniające do 78,46% (siedemdziesięciu ośmiu i 46/100 procenta) ogólnej liczby głosów. Przy czym zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmian indywidualnego stanu posiadania akcji Spółki przez jego poszczególne Strony.

1. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZED ZAWARCIEM POROZUMIENIA

Przed zawarciem Porozumienia stan posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony przedstawiał się następująco:

1.WOHO oświadcza, że nie posiadało bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki,

2. pan Dariusz Bąkowski oświadcza, że posiadał bezpośrednio 3.516.166 (trzy miliony pięćset szesnaście tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji , stanowiących 38,08% (trzydzieści osiem i 8/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonania 4.456.166 (czterech milionów czterystu pięćdziesięciu sześciu sto sześćdziesięciu sześciu) głosów stanowiących 40,05% (czterdzieści i 5/100 procenta) ogólnej liczby głosów, z czego:

a. 2.576.166 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela uprawniających do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki każda, stanowiących 27,90% (dwadzieścia siedem i 90/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.576.166 (dwóch milionów pięćset siedemdziesięciu sześciu tysięcy sto sześćdziesięciu sześciu) głosów stanowiących 23,15% (dwadzieścia trzy i 15/100 procenta) ogólnej liczby głosów, oraz

b. 940.000 (dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu w taki sposób, że uprawniających do 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki każda, stanowiących 10,18% (dziesięć i 18/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.880.000 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt tysięcy) głosów stanowiących 16,90% (szesnaście i 90/100 procenta) ogólnej liczby głosów,

3. pan Sławomir Bąkowski oświadcza, że posiadał bezpośrednio 3.382.032 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści dwie) akcje, stanowiące 36,62% (trzydzieści sześć i 62/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 4.274.032 (czterech milionów dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy trzydziestu dwóch) głosów stanowiących 38,41% (trzydziestu ośmiu i 41/100 procenta) ogólnej liczby głosów, z czego:

a. 2.490.032 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy trzydzieści dwie) akcje na okaziciela uprawniających do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki każda, stanowiących 26,96% (dwadzieścia sześć i 96/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.490.032 (dwóch milionów czterysta dziewięćdziesięciu tysięcy trzydzieści dwóch) głosów stanowiących 22,38% (dwadzieścia dwa i 38/100 procenta) ogólnej liczby głosów, oraz

b. 892.000 (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji imiennych, uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu w taki sposób, że uprawniających do 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki każda, stanowiących 9,66% (dziewięć i 66/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.784.000 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące) głosów stanowiących 16,03% (szesnaście i 3/100 procenta) ogólnej liczby głosów.

2. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PO ZAWARCIU POROZUMIENIA

Po zawarciu Porozumienia Strony posiadają łącznie 6.898.198 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 74,70% (siedemdziesiąt cztery i 70/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 8.730.198 (ośmiu milionów siedmiuset trzydziestu tysięcy stu dziewięćdziesięciu ośmiu) głosów stanowiących 78,46% (siedemdziesięciu ośmiu i 46/100 procenta) ogólnej liczby głosów, z czego:

a. 5.066.198 (pięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela uprawniających do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki każda, stanowiących 54,86% (pięćdziesiąt cztery i 86/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 5.066.198 (pięciu milionów sześćdziesięciu sześciu tysięcy sto dziewięćdziesięciu ośmiu) głosów stanowiących 45,53% (czterdziestu pięciu i 53/100 procenta) ogólnej liczby głosów, oraz

b. 1.832.000 (jeden milion osiemset trzydzieści dwa tysiące) akcji imiennych, uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu w taki sposób, że uprawniających do 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki każda, stanowiących 19,84% (dziewiętnaście i 84/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.664.000 (trzech milionów sześćset sześćdziesięciu czterech tysięcy) głosów stanowiących 32,93% (trzydzieści dwa i 93/100 procenta) ogólnej liczby głosów.

Przy czym stan posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony, który został wskazany w punkcie 1 niniejszego Zawiadomienia nie uległ zmianie w wyniku zawarcia Porozumienia.

3.INFORMACJE WYMAGANE ZGODNIE Z ART. 69 UST. 4 PKT 7-9 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

Na dzień niniejszego Zawiadomienia liczba głosów z akcji Spółki posiadana (bezpośrednio i pośrednio) przez Strony, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero).

Każda ze Stron oświadcza, że nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

Na dzień niniejszego Zawiadomienia liczba głosów z akcji Spółki posiadana (bezpośrednio i pośrednio) przez Strony, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero).

Każda ze Stron oświadcza, że nie posiada żadnych głosów z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W związku z powyższym, łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie Publicznej wynosiła 8.730.198 (osiem milionów siedemset trzydzieści tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) głosów, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowił 78,46% (siedemdziesiąt osiem i 46/100 procenta).

4.POZOSTAŁE INFORMACJE O STRONACH I POROZUMIENIU

Każda ze Stron oświadcza, że oprócz podmiotów wskazanych w punkcie 2. niniejszego Zawiadomienia nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Stron posiadające bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki.

Każda ze Stron oświadcza, że ani dana Strona, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

Abris Capital Partners Limited jest podmiotem sprawującym ostateczną kontrolę nad WOHO. Kontrola jest sprawowana poprzez kolejno następujące podmioty: Abris CEE Mid-Market Fund III GP Limited, Abris CEE Mid-Market Fund III GP L.P. oraz Abris CEE Mid-Market Fund III L.P.

Strony, działając na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, wskazały WOHO jako podmiot odpowiedzialny za złożenie niniejszego Zawiadomienia."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz