ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA (33/2016) Projekty uchwał NWZA

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") - w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 30/2016 z dnia 8 lipca 2016 r., działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259) - przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14.10.2016 roku, na godzinę 9:00, w Ropczycach, w budynku głównym - biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter).

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią [...] na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3) Sporządzenie listy obecności;

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

6) Powzięcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;

7) Powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o.;

8) Powzięcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki;

9) Powzięcie uchwały o dokonaniu zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę siedziby Spółki z miasta stołecznego Warszawy na miasto Ropczyce;

10) Powzięcie uchwał o dokonaniu zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

11) Powzięcie uchwały o (i) uchyleniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia 2013 r. (raport bieżący nr 29/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.), dotyczącej udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia oraz jednocześnie (ii) w sprawie zmiany Statutu, przez uchylenie art. 9a Statutu Spółki dotyczącego udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia;

12) Powzięcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia 2013 r. (raport bieżący nr 29/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.) dotyczącej udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia;

13) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

14) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości

Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2 pkt 6 Statutu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na zbycie, w tym także poprzez wniesienie aportem do innego podmiotu gospodarczego, niżej wymienionych nieruchomości:

1/ nieruchomości położonej w miejscowości Gliwice, województwo śląskie, obręb Nowe Gliwice, będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowo-usługowe:

działkę nr 226 (dwieście dwadzieścia sześć), nr 227 (dwieście dwadzieścia siedem), nr 228 (dwieście dwadzieścia osiem), zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place, o łącznej powierzchni działek 3,2196 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Gliwice województwa śląskiego, obręb: Nowe Gliwice, objętych księgami wieczystymi: KW Nr GL1G/00081360/9 dla działki nr 226 oraz GL1G/00018750/8 dla działek nr 227 i 228, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Gliwicach;

2/ nieruchomości położonej w miejscowości Żmigród, województwo dolnośląskie, ul. Przemysłowa 2, będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowe:

działkę nr 4/9 (cztery łamane przez dziewięć), działkę nr 4/24 (cztery łamane przez dwadzieścia cztery), działkę nr 4/16 (cztery łamane przez szesnaście), działkę 4/17 (cztery łamane przez siedemnaście) - wszystkie wymienione działki w całości, a także:

działkę nr 4/5 (cztery łamane przez pięć), działkę nr 4/10 (cztery łamane przez dziesięć), działkę nr 4/11 (cztery łamane przez jedenaście) - wszystkie wymienione działki w udziale 1/3, zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place, o łącznej powierzchni działek 8,0228ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Żmigród województwa dolnośląskiego, ul. Przemysłowa 2, objętych księgami wieczystymi: WR1W/00036887/2 dla działek: nr 4/9, nr 4/16, 4/17 i nr 4/24, WR1W/00036886/5 dla działek: nr 4/10 i 4/11 oraz WR1W/00036652/6 dla działki: nr 4/5, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Żmigrodzie.

3/ nieruchomości położonej w miejscowości Chrzanów będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowe o oznaczeniu "Ba":

a/ nr 829/200 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście), nr 829/207 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście siedem), nr 829/223 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście dwadzieścia trzy), nr 829/225 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście dwadzieścia pięć), nr 829/232 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści dwa), nr 829/236 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści sześć), zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place o łącznej powierzchni działek 5,8213 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Chrzanów województwa małopolskiego, obręb: Kościelec, objętej księgą wieczystą KW Nr KR1C/00048679/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chrzanowie.

b/ nr 829/233 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści trzy) o powierzchni 423 m2 , zabudowana budynkiem rozdzielni energetycznej SO2, objętej księgą wieczystą NR KW KR1C/00077936/2;

c/ nr 4634 (czterdzieści sześć trzydzieści cztery) o powierzchni 2.547 m2, objętej księgą wieczystą KW KR1C/00050840/7;

d/ udziału we współwłasności w ½ części działki nr 829/204 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście cztery) o powierzchni 532 m2, zabudowana budynkiem rozdzielni energetycznej SO1, objęta księgą wieczystą NR KW KR1C/00059478/1.

4/ nieruchomości położonej w miejscowości Ropczyce będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowe:

nr 2982/3 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez trzy) (KW Nr RZ1R/00048247/1), nr 2982/6 - (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez sześć) (KW Nr RZ1R/00048250/5), nr 2982/8 - (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez osiem) (KW Nr RZ1R/00048252/9), nr 2982/11 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez jedenaście) (KW Nr RZ1R/00048255/0), nr 2982/1 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez jeden) (KW Nr RZ1R/00048246/4), nr 2982/7 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez siedem) (KW Nr RZ1R/00048251/2), 2235/2 (dwadzieścia dwa trzydzieści pięć łamane przez dwa) (KW Nr RZ1R/00048256/7), nr 2982/5 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez pięć) (KW Nr RZ1R/00048249/5), nr 2982/13 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez trzynaście) (KW Nr RZ1R/00052683/3), o łącznej powierzchni działek 18,1135 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Ropczyce, województwa podkarpackiego.

§ 2

1) Zbycie nieruchomości wymienionych w § 1 niniejszej uchwały, nastąpi po wartościach nie niższych niż określone przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego.

2) Wymienione wyżej nieruchomości nie są wykorzystywane w bezpośredniej działalności produkcyjnej Spółki, dlatego ich zbycie związane jest z restrukturyzacją majątkową Spółki.

3) W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych ze zbyciem nieruchomości.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Połączyć spółkę pod firmą Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000307101, posiadającą następujący NIP: 8133380879 oraz REGON: 180006017, o kapitale zakładowym wynoszącym 11 514 950 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą następujący NIP: 818-15-36-954 oraz REGON: 691534396, o kapitale zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej Spółki przejmowanej, to jest w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 2.

Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia ........................... roku, a biorąc pod uwagę, iż jedyny wspólnik zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 6 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połączenie będzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łączeniu sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

§ 3.

1. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Spółka przejmująca w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych.

2. Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§ 1

Zmienia się dotychczasowe brzmienie art. 30 ust. 1 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, zaś w razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§ 1

Po dotychczasowym art. 20 ust. 5 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie dodaje się nowy ust. 6 o następującym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę siedziby Spółki z miasta stołecznego Warszawa na miasto Ropczyce

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§ 1

Zmienia się dotychczasowe brzmienie art. 2 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 2 Statutu Spółki

Siedzibą Spółki są Ropczyce."

§ 2

W związku ze zmianami wskazanymi w § 1 powyżej, zmienia się dotychczasowe brzmienie art. 26 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 26 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w Ropczycach lub w Warszawie"

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ..........

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ... (PESEL ...).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia2013 r. w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§ 1

Uchyla się uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia 2013 r. (raport bieżący nr 29/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.) w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia.

§ 2

Zmienia się Statut Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie, w ten sposób że uchyla się dotychczasowy art. 9a Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie w całości.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu w zakresie wskazanym w § 2 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§ 1

Uchyla się uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia 2013 r. (raport bieżący nr 29/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.) w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, w nawiązaniu do zmian Statutu Spółki przyjętych w uchwałach nr 5, 6, 7, 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu Spółki, co następuje:

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu ZMR SA oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki są Ropczyce.

Artykuł 3.

3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Magnezytowe w Ropczycach z siedzibą w Ropczycach.

Artykuł 4.

4. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz- U. Nr 94 z 2000 r. poz. 1037) oraz innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5.

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6.

6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7.

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest:

Produkcja wyrobów ogniotrwałych — 23.20.Z.,

Pozostałe przedmioty działalności Spółki to:

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych —72.19.Z.,

Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania — 74.10. Z.,

Pozostałe badania i analizy techniczne - 71.20.B.,

Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana — 74.90.Z.,

Wytwarzanie energii elektrycznej— 35.11.Z.,

Przysyłanie energii elektrycznej— 35.12.Z.,

Dystrybucja energii elektrycznej — 35.13. Z.,

Handel energią elektryczną — 35.13.Z.,

Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych — 35.30.Z.,

Odzysk surowców z materiałów segregowanych - 38.32.Z.,

Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane — 42.99.Z.,

Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju — 46.19.Z.,

Transport drogowy towarów— 49.41.Z.,

Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów— 52.10.B.,

Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy — 52.21 .Z.,

Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych — PKD 64.99.Z.,

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek — PKD 68.10.Z.,

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z.,

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - PKD 68.32.Z.,

Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe — PKD 69.20. Z.,

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z.,

Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne — 71.12.Z.,

Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowane — PKD 77.39.Z.,

Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników — PKD 78.30.Z."

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 8.

8.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4)inne kapitały i fundusze przywidziane przepisami prawa.

8.2. O wykorzystaniu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.

8.3. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie może nastąpić w drodzy emisji nowych akcji albo przez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

8.4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o przeniesieniu części lub całości kapitału pomiędzy poszczególnymi kapitałami i funduszami, w szczególności może podjąć uchwałę o przeniesieniu do kapitału zakładowego określonych kwot z kapitału zapasowego, rezerwowego lub funduszy specjalnych w ramach pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższe nie narusza przepisów o najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz o sposobach i trybie jego obniżenia.

Artykuł 9.

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.514.950 zł (jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

9.2. Akcje serii A zostały opłacone i objęte przez Skarb Państwa w trybie i z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2.; akcje serii B objęte zostały w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego w wyniku ich emisji. Akcje serii B pokryte zostały przez przeniesienie odpowiedniej części kapitału rezerwowego do kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały wyemitowane w drodze podwyższała kapitału zakładowego; zostały objęte i opłacone w całości przez akcjonariuszy w drodze zapisów w publicznej subskrypcji.

Artykuł 10.

10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

10.2. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach dozwolonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności w celu ich umorzenia.

10.3. Akcje Spółki mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę(umorzenie dobrowolne).

10.4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwały o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego powinny zostać podjęte na tym samym Walnym Zgromadzeniu.

10.5. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem. W przypadku umorzenia dobrowolnego, możliwe jest za zgodą akcjonariusza umorzenie akcji bez wynagrodzenia.

10.6. Walne Zgromadzenie może w uchwale o umorzeniu akcji przyznać akcjonariuszowi w ich miejsce świadectwo użytkowe.

Artykuł 11.

Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne na akcje.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 12.

12. Organami Spółki są:

A. Zarząd;

B. Rada Nadzorcza;

C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 13.

13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.

13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

13.5. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 14.

14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

14.2. Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 15.

15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.

15.2. Zarząd może ustanawiać prokurę. Prokura może być oddzielna lub łączna.

Artykuł 16.

16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 17.

17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:

1) Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn.:

a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,

b) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego.

2) W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki;

3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz o którym mowa w pkt. 1;

4) W przypadku kiedy akcjonariusz o którym mowa w pkt. 1 nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.

Artykuł 18.

18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2., Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.

18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek

Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 19.

19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Artykuł 20.

20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne także wtedy, gdy termin posiedzenia ustalony został na poprzednim posiedzeniu, w którym brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

20.4. Rada Nadzorczą może również podejmować uchwały bez zachowania wymogów formalnych, określonych w art. 20.1, w przypadku gdy na jej posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i żaden z nich nie sprzeciwia się przeprowadzeniu głosowania nad uchwałami.

20.5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem jednak, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania uchwał.

20.6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Artykuł 21.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Artykuł 22.

22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

22.2. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat,

3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku

zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Artykuł 23.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

24.1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

24.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

24.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.

24.4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

24.5. W przypadku gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom akcjonariuszy, o których mowa w art. 24.4. w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.

24.6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Artykuł 25.

25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

25.3. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

25.4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej."

Artykuł 26.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Ropczycach lub w Warszawie.

Artykuł 27.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przywidzianych w przepisach prawa.

Artykuł 28.

28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeśli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysku albo pokrycie straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

4) rozwiązanie Spółki;

5) umorzenie akcji;

6) połączenie Spółki z inną spółką handlową;

7) podział Spółki;

8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.

28.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Artykuł 29.

29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w prawach osobowych.

29.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

29.3. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 30.

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, zaś w razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

30.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.

V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI

Artykuł 31.

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu półek handlowych (prawo poboru).

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 32.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd.

Artykuł 33.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 34.

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić sprawozdanie finansowe odpowiadające wymogom rachunkowości określonym w obowiązujących przypisach prawa oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, w celu przedstawienia właściwym organom.

Artykuł 35.

35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) fundusz inwestycji,

3) kapitał rezerwowy,

4) dywidendy,

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

35.2. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.

35.3. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczaniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy-

35.4. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 36.

36.1. Ogłoszenia Spółki przywidziane przepisami prawa Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z wyjątkiem ogłoszeń podlegających zamieszczaniu w Monitorze Polskim B. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczania ogłoszeń Spółki w piśmie przeznaczonym dla jej ogłoszeń, będzie nim dziennik Rzeczpospolita.

36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały zmiany wchodzą w życie w dniu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy uchwał dotyczących zmiany statutu powziętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz