Zlecone: Level 3 finalizuje przejęcie Global Crossing

- Połączenie spełnia wymagania klientów z kraju i zagranicy, a także globalne potrzeby komunikacyjne;

- Połączenie zapewnia usługi o zasięgu ponad 165 000 mil szlaku międzymiastowych, podziemnych i podmorskich linii światłowodowych w 45 krajach;

- Zyski według wstępnych obliczeń za rok 2010 w wysokości 6,2 miliarda dolarów oraz skorygowana EBITDA za rok 2010 w wysokości 1,3 miliarda dolarów, 1,6 miliarda dolarów obejmujące przewidywane synergie;

- Ogłaszane są plany dotyczące przeniesienia notowań akcji zwykłych na Nowojorską Giełdę Papierów Wartościowych oraz wprowadzenia odwrotnego splitu akcji.

BROOMFIELD, Kolorado, 5 października 2011 r. /PRNewswire/ - Firma Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ: LVLT) ogłosiła dziś, że przejęcie Global Crossing Limited zostało sfinalizowane. Transakcja odbyła się w formie bezpodatkowej wymiany akcji. Firma ogłosiła również, że będzie prowadzić swoją działalność na skalę światową pod szyldem Level 3 Communications, posiadającym nową tożsamość marki, która łączy elementy obu przedsiębiorstw i reprezentuje ich połączony potencjał. Dodatkowo, firma ogłosiła plany przeniesienia notowań swoich akcji zwykłych na Nowojorską Giełdę Papierów Wartościowych (NYSE), zamierza także wyemitować te akcje na giełdzie 20 października 2011 r. pod symbolem giełdowym "LVLT". Firma będzie kontynuować sprzedaż na międzynarodowym rynku NASDAQ Global Select Market, do momentu finalizacji operacji przeniesienia. W związku z notowaniem na NYSE, firma przeprowadzi konsolidację akcji - 1 za 15 akcji zwykłych Level 3.

(Logo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20111004/LA77008LOGO)

Level 3 będzie obecnie prowadzić platformę usług przeznaczoną dla średnich i dużych przedsiębiorstw, klientów hurtowych, klientów usług informacyjnych i klientów rządowych, która będzie oparta na posiadanych rozległych sieciach światłowodowych w ponad 45 krajach na trzech kontynentach, jak również w istotnych obiektach podmorskich.

"Nasze przedsiębiorstwo jest obecnie ogólnoświatową firmą zapewniającą najnowocześniejsze usługi komunikacyjne, która jest znacznie większa i silniejsza finansowo, posiada bezkonkurencyjną sieć IP/optyczną oraz zasięg globalny, a także kulturę pracy jednoznacznie nastawioną na klienta - powiedział James Q. Crowe, prezes Level 3. - Wierzymy, że szybko rozwijający się rynek usług komunikacyjnych stanowi dla nas niezwykłą szansę, a my jesteśmy na tyle dobrze przygotowani, by ją wykorzystać".

Notowanie akcji zwykłych na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (NYSE) i konsolidacja

Firma przewiduje, że konsolidacja zacznie obowiązywać po zakończeniu sprzedaży 19 października 2011 r., natomiast akcje zwykłe Level 3 będą sprzedawane na zasadach obowiązujących po dokonaniu konsolidacji na NYSE podczas rozpoczęcia dnia 20 października 2011. Na dorocznej konferencji udziałowców Level 3, która odbyła się 19 maja 2011, akcjonariusze zaakceptowali konsolidację akcji, za zgodą zarządu.

"Po zamknięciu przejęcia Global Crossing, Level 3 jest zupełnie nową firmą, dostarczającą zaawansowane usługi internetowe za pomocą światłowodów na całym świecie - powiedział Crowe. - NYSE jest największą na świecie giełdą i innowatorem w branży, dlatego też wierzymy, że jest ona wprost idealną platformą dla stałego rozwoju naszej firmy".

"Gratulujemy Level 3 przejęcia Global Crossing oraz oczekujemy z niecierpliwością powitania firmy na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych - powiedział Duncan L. Niederauer, prezes NYSE Euronext. - Dzięki tej transakcji Level 3 potwierdza swoją pozycję wiodącego dostawcy usług komunikacyjnych, a poprzez dopuszczenie do obrotu akcji spółki na giełdzie NYSE, z dumą włączamy Level 3 do naszej niezrównanej społeczności emitentów oraz stale rosnącej liczby czołowych firm z branży technologii. NYSE Euronext zobowiązuje się do dostarczania zarówno Level 3, jak i jej udziałowcom, usług najwyższej jakości, rozpoznawalności marki na całym świecie oraz usług emitentów".

"Level 3 jest wiodącym dostawcą infrastruktury opartej na najwyższej jakości oferowanych usług, skalowalności, a także zasięgu sieci - powiedział Andy Bach, starszy wiceprezydent oraz światowy dyrektor usług sieciowych NYSE Euronext. - Level 3 zdobył znaczącą pozycję dzięki dostarczeniu niezawodnego połączenia z Internetem poprzez sieć SFTI".

Gdy zacznie obowiązywać konsolidacja akcji, każde 15 wyemitowanych i należnych akcji zwykłych Level 3 zostanie połączone w jedną wyemitowaną i należną akcję zwykłą Level 3 bez zmian wartości parytetowej na akcję. Spowoduje to zredukowanie zarówno liczby należnych udziałów akcji zwykłych (po wejściu w życie finalizacji transakcji Global Crossing) z około 3,1 miliarda do około 207 milionów, jak i liczby akcji zwykłych Level 3 z około 4,4 miliarda do 293 milionów. W odniesieniu do należnego długu zamiennego, gwarancji, należnych przyznanych świadczeń w postaci instrumentów kapitałowych oraz planu kapitałowych świadczeń pracowniczych, nastąpi proporcjonalne wyrównanie tak, aby odzwierciedlić konsolidację akcji.

Przed 20 października 2011 r., datą notowania na NYSE, udziałowcy Level 3 posiadający autoryzowane udziały otrzymają instrukcje od Wells Fargo Shareowner Services, agenta ds. transferu, dotyczące wymiany należnych certyfikatów akcji sprzed konsolidacji na zdematerializowane certyfikaty akcji zwykłych kapitału nominalnego Level 3, które odzwierciadlają konsolidację akcji. Żadne akcje częściowe nie będą emitowane w związku z konsolidacją akcji. Po zakończeniu konsolidacji, agent ds. transferu z Level 3 zagreguje wszystkie akcje częściowe, które w innym wypadku zostałyby wyemitowane w rezultacie konsolidacji i zostałyby sprzedane przez agenta na giełdzie. Udziałowcy, którzy posiadają akcje częściowe zwykłe, otrzymają wynagrodzenie pieniężne z wpływów ze sprzedaży zamiast udziałów częściowych.

Połączenie skutkuje utworzeniem firmy o znaczących zasobach finansowych

Powstałe przedsiębiorstwo posiadało według wstępnych obliczeń zyski za rok 2010 w wysokości 6,2 miliarda dolarów oraz skorygowaną EBITDA za rok 2010 w wysokości 1,3 miliarda dolarów i 1,6 miliarda dolarów po przewidywanych synergiach. Spodziewa się, że łączne synergie będą obejmować około 300 milionów dolarów ekstrapolowanego na pełny rok wskaźnika EBITDA, z czego firma przewiduje zrealizować zdecydowaną większość w przeciągu 18 miesięcy. Level 3 przewiduje, że w wyniku finalizacji transakcji połączenie będzie generować przyrost dla Level 3 w formie wolnych przepływów pieniężnych na akcje w roku 2013. Transakcja poprawia profil kredytowy Level 3 i redukuję dźwignię finansową z blisko 6,8-krotnego długu netto dla skonsolidowanej skorygowanej EBITDA za rok 2010, do około 4,4-krotnego po realizacji spodziewanych synergii.

W ramach finalizacji transakcji, Level 3 wykupuje i spłaca około 1,35 miliarda dolarów skonsolidowanego zadłużenia Global Crossing. Blisko 450 milionów dolarów uprzywilejowanego skryptu dłużnego, zabezpieczonego depozytem walorów Global Crossing (UK) Finance PLC płatnych do roku 2014, zostanie wykupione dnia 3 listopada 2011 r. w wysokości aktualnej premii z tytułu wykupu, określonej w umowie z dnia 23 grudnia 2004.

Cała należna wartość nominalna z 750 milionów dolarów 12% uprzywilejowanych obligacji Global Crossing Limited płatnych do roku 2015, oraz całość należności ze 150 milionów dolarów 9% obligacji uprzywilejowanych płatnych do roku 2019 zostanie wykupiona na początku listopada 2011 r. Z głównej kwoty zadłużenia każdej z uprzywilejowanych obligacji Global Crossing Limited 35% zostanie najpierw wykupione 3 listopada 2011 r. w ramach kwalifikowanej "Oferty sprzedaży kapitałowych papierów wartościowych" (zgodnie z treścią umów zawartych odnośnie każdej emisji uprzywilejowanych obligacji Global Crossing Limited) przez jej nową spółkę dominującą. Pozostałe 65% głównej kwoty zadłużenia każdej z emisji uprzywilejowanych obligacji Global Crossing zostanie następnie wykupione 4 listopada 2011 r. po cenach pozwalających na spłatę części długu, obliczonych przy wykorzystaniu stopy odpowiadającej obligacjom Skarbu Państwa w Stanach Zjednoczonych powiększonej o 50 punktów bazowych.

"Sprawozdanie firmy i profil kredytowy uległy poprawie natychmiast po zamknięciu, a kolejne polepszenie nastąpi po osiągnięciu spodziewanych zysków - mówi Sunit Patel, wiceprezes i główny dyrektor finansowy Level 3. - W wyniku potencjalnego wzrostu przychodów i synergii, w dłuższej perspektywie przewidujemy uzyskanie znaczących wolnych przepływów pieniężnych, możliwych do wykorzystania w inwestycjach wysokiego zysku, włączając rozszerzenie sieci w Stanach Zjednoczonych i pomiędzy krajami. Nadal pozytywnie oceniamy perspektywy dla naszej działalności na pozostałą część roku, a ponadto wzmocniliśmy pewność naszych celów w zakresie synergii".

Ogłoszenia organizacyjne

Firma będzie działać poprzez trzy, rozmieszczone w różnych regionach geograficznych jednostki biznesowe: w rejonie EMEA (Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki), Ameryki Łacińskiej oraz Ameryki Północnej - każda jednostka będzie miała jednego dyrektora odpowiedzialnego za sprzedaż, działalność i marketing w danym regionie. Działania ogólnokorporacyjne będą skupione w Ameryce Północnej, wspierając firmę globalnie. Siedziba główna przedsiębiorstwa pozostanie w Broomfield w Kolorado.

"Jestem bardzo zadowolony z zespołu zarządzającego, który został wyznaczony do kontynuowania aktywności spółki - powiedział Crowe. - Włączyliśmy niektórych kierowników z Global Crossing do zespołu na stanowiskach dowodzących. Myślę, że mamy wyjątkowo silną grupę kadry kierowniczej".

"Pragnę podziękować Johnowi Legere, dyrektorowi wykonawczemu Global Crossing, za jego przywództwo, wsparcie i wskazówki w trakcie okresu przygotowawczego. W imieniu wszystkich pracowników nowej firmy, którą pomógł stworzyć, pragnę mu złożyć najlepsze życzenia" - powiedział Crowe.

Więcej informacji dotyczących zarządu nowoutworzonej firmy znajduje się na stronie: www.level3.com/About-Us/Company-Information/Management-Team.aspx.

Obie firmy reprezentowane w zarządzie

Zarząd spółki składać się będzie z członków zarządów obu firm, a więc będą to: Walter Scott, Jr. (przewodniczący), James Q. Crowe, admirał Archie Clemins, admirał James O. Ellis, Peter Seah Lim Huat, Richard R. Jaros, Lee Theng Kiat, Michael J. Mahoney, Charles C. Miller III, John T. Reed i dr Albert C. Yates.

Warunki transakcji

Zgodnie z zasadami i określonymi warunkami umowy nabycia, udziałowcy Global Crossing otrzymują 16 akcji zwykłych Level 3 za każdą akcję zwykłą lub uprzywilejowaną Global Crossing, posiadaną w momencie zamknięcia transakcji. Level 3 wyda około 1,3 miliarda akcji dla celów transakcji i na podstawie wstępnych obliczeń oraz przed wprowadzeniem odwrotnego podziału akcji będzie w posiadaniu około 3,1 miliarda akcji pozostających w obrocie w dniu 29 lipca 2011 r.

Postęp planu integracyjnego

"Prace związane z planem integracyjnym postępują bardzo szybko i w związku z tym jesteśmy gotowi już dzisiaj do rozpoczęcia integracji naszych działań - powiedział Jeff Storey, prezes oraz dyrektor ds. operacyjnych Level 3. - Nasza działalność pozostaje mocna, czujemy się także pewnie, jeżeli chodzi o realizację celów w zakresie synergii, jakie wskazaliśmy przy ogłoszeniu tej transakcji. Naszym głównym celem jest dalsze skoncentrowanie się na dostarczaniu klientom najlepszych na rynku usług, przy równoczesnym osiągnięciu planowanych synergii".

Celem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących korzyści płynących z transakcji, proszę zobaczyć komunikat prasowy na temat transakcji: www.level3globalcrossingacquisition.com.

Celem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących zaawansowanej sieci oraz oferty usług Level 3, proszę odwiedzić stronę: http://www.level3.com.

Informacje o firmie Level 3 Communications

Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ: LVLT) jest czołowym, międzynarodowym dostawcą usług komunikacyjnych przez Internet dla klientów z branży rozrywki, usług informacyjnych, rządowych oraz hurtowych. Przez swoją niezawodną, skalowalną i bezpieczną sieć, Level 3 dostarcza zintegrowane rozwiązania sieciowe, włączając zbieżne dane, głos, przekaz wideo oraz opracowane rozwiązania dla zwiększenia rozwoju i wydajności dla klientów. Level 3 obsługuje unikalną platformę usług globalnych poprzez światłowodowe sieci zainstalowane w ponad 45 krajach na trzech kontynentach, połączone przez rozległe obiekty podmorskie. Więcej informacji można znaleźć na stronie http://www.level3.com.

(C) Level 3 Communications, LLC. Wszystkie Prawa Zastrzeżone. Level 3, Level 3 Communications i Level 3 Communications Logo są zarejestrowanymi znakami usługowymi lub znakami usługowymi należącymi do Level 3 Communications, LLC i/lub jednej z filii w Stanach Zjednoczonych i/lub innych krajach. Usługi Level 3 są dostarczane przez podmioty całkowicie zależne Level 3 Communications, Inc. Wszelkie inne nazwy usług, produktów, firm oraz loga tu zawarte są znakami handlowymi lub znakami usługowymi odpowiadających im właścicieli.

Prognoza

Niektóre z oświadczeń zawartych w niniejszym komunikacie prasowym mają charakter prognostyczny. Są one oparte na aktualnych oczekiwaniach i nadziejach zarządu. Prognozy te nie gwarantują ich spełnienia i podlegają wątpliwościom oraz innym czynnikom niezależnym od Level 3, które mogą przyczynić się do wystąpienia innej sytuacji materialnej niż przedstawiona w oświadczeniu. Najważniejszymi czynnikami, które mogłyby powstrzymać Level 3 przed osiągnięciem zamierzonych celów są głównie, lecz nie tylko: aktualne wahania na światowych rynkach finansowych i w światowej gospodarce, brak rozwoju Internetu jako środka komunikacji, dystrybucji i konsumpcji danych oraz przekazów wideo, a także zakłócenia na rynkach finansowych, mogące wpłynąć na możliwość Level 3 do uzyskania dodatkowych funduszy. Na pozostałe czynniki składają się, lecz nie tylko, możliwości firmy do: zwiększania i utrzymania wielkości ruchu w sieci; rozwijania efektywnych systemów BSS (systemy wspomagające działalność gospodarczą); radzenia sobie z awariami i zakłóceniami w systemie i w sieci; rozwijania nowych usług zaspokajających potrzeby klientów i generujących właściwe marże; ochrony własności intelektualnej i praw wynikających z własności; przystosowania się do szybkich zmian technologicznych prowadzących do zwiększania się konkurencji; przyciągania i utrzymania wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz innych pracowników; pomyślnych integracji z innymi firmami oraz do spełnienia wszelkich wymagań dotyczących zadłużenia. Dodatkowe informacje dotyczące tych i innych czynników znajdują się w dokumentach Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dotyczących Level 3. Oświadczenia znajdujące się w niniejszym komunikacie prasowym powinny być odczytywane w świetle powyższych istotnych czynników. Level 3 nie ma obowiązku i kategorycznie odmawia przyjęcia obowiązku aktualizacji lub zmiany niniejszej prognozy, niezależnie od możliwości pojawienia się nowych informacji, wystąpienia nowych okoliczności, itd.

Niniejszy komunikat prasowy stanowi tłumaczenie tekstu opublikowanego przez firmę w języku angielskim. Wersja w języku angielskim stanowi oficjalny komunikat firmy.

Metryki nie-GAAP

Zgodnie z przepisem G, firma przekazuje uzgodnienie metryk finansowych nie-GAAP z najbardziej porównywalną bezpośrednio metodą obliczeniową GAAP.

Angielska wersja niniejszej informacji prasowej, zawierająca pełne pomiary finansowe w ujęciu niepodlegającym standardom GAAP, znajduje się na stronie: http://www.level3.mediaroom.com.

Źródło: Level 3 Communications, Inc.

KONTAKT:

Media:

Josh Howell

tel. +1-720-888-2750

e-mail: Josh.Howell@Level3.com

--

Inwestorzy:

Valerie Finberg

tel. +1-720-888-2501

e-mail: Valerie.Finberg@Level3.com

Źródło informacji: PR Newswire