Providence Service Corporation zgadza się przejąć Ingeus Limited (zlecone)

TUCSON, Arizona, 1 kwietnia 2014 r. /PRNewswire/ - Providence Service Corporation (Nasdaq: PRSC), lider w zakresie zarządzania, świadczenia usług socjalnych oraz usług transportowych za pośrednictwem programów finansowanych ze środków rządowych, ogłosiła dzisiaj podpisanie umowy w sprawie przejęcia Ingeus Limited. Australijska spółka prowadzi działalność w 10 krajach na czterech kontynentach, ceniona jest głównie za rozwiązania z zakresu rozproszonej siły roboczej, jest rynkowym liderem programów zatrudnienia outsourcowanego, działa również na rzecz poprawy sytuacji społecznej, poprzez zatrudnienia i usługę dla opieki społecznej. Poprzez przejęcie Providence rozszerzy swój zasięg na nowe rynki, zróżnicuje bazę klientów i pogłębi swoją wiedzę fachową w zakresie rozwoju siły roboczej.

Logo - http://photos.prnewswire.com/prnh/20140331/LA92965LOGO

Providence nabędzie pakiet 100% akcji Ingeous o wartości 35 milionów GBP (58 milionów USD wg kursu wymiany GBP/USD na dzień 27 marca 2014 r., wynoszącego 1,6544). Kwota ta będzie płatna w całości niezwłocznie po zawarci transakcji. Ponadto spółka nabędzie akcje zastrzeżone i środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania przez okres 4 lat, których łączna wartość wynosi 14 345 794 GBP (23,7 mln USD). Providence może też wypłacić do 75 mln GBP na warunkowe premie oparte na przyszłych wynikach i zależne od podstawy ich obliczania. Transakcja ma zostać sfinalizowana w drugim kwartale 2014 r. w zwyczajowo przyjętym trybie po uzyskaniu ustawowych zezwoleń. Według założeń ma ona spowodować wzrost zysku na jedną akcję jeszcze w 2014 roku.

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 r. spółka Ingeus wygenerowała przychód i skorygowany zysk EBITDA w wysokości odpowiednio 209 milionów GBP (345 milionów USD) i 34 milionów GBP (56 milionów USD w oparciu o kurs wymiany AUD/GBP wynoszący 0,5562 oraz kurs wymiany AUD/USD wynoszący 0,9202 z dnia 27 marca 2014 r.). Przychody i skorygowany zysk EBITDA zanotowany przez spółkę wzrosły w ciągu ostatnich trzech lat według złożonej stopy wzrostu rocznego (CAGR) o odpowiednio 26,6% i 18,7%. W 2013 r. Ingeus wygenerowała ponad 70% swojego przychodu na terytorium Zjednoczonego Królestwa, przy znacznej części pozostałych przychodów pochodzącej z Francji i Arabii Saudyskiej.

"Ingeus to dobry partner dla Providence, cechujący się silnym Zarządem, głębokimi relacjami z klientami i udokumentowaną historią świadczenia usług najwyższej jakości - powiedział dyrektor generalny Providence Warren Rustand. - Ingeus stanowi dopełnienie naszej działalności, zarówno ze strategicznego jak i kulturalnego punktu widzenia, a także podziela nasze kluczowe wartości, skupiając się na integralności i oddaniu innowacyjnej opiece skupionej na kliencie. To ważne, ponieważ nie prowadzi to do pokrywania się grup naszych bieżących klientów, a stanowi ważną okazję do wymiany doświadczeń" - dodał Rustand.

"Z radością witamy utalentowany zespół Ingeus w Providence i cieszymy się z możliwości oferowania im pomocy w dalszym odnoszeniu sukcesów - powiedział przewodniczący zarządu Providence Chris Shackelton. - Z finansowego punktu widzenia, transakcja przewyższa wysokie standardy ustanowione przez nas odnośnie przejmowania spółek i powinna w niedalekiej przyszłości stworzyć znaczną wartość. Przy płatności zaliczkowej nieprzekraczającej 40% całkowitego, ewentualnego kosztu przejęcia i pozostałej opłacie uwarunkowanej od progów osiąganych wyników, jesteśmy pewni, że udało nam się zharmonizować zachęty do wytwarzania przepływów pieniężnych i tworzenia wartości dla naszych akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę dobre wartości bilansowe i wytwarzanie wolnych przepływów pieniężnych, omawiana transakcja nie powinna ograniczyć naszej zdolności do podążania za kolejnymi okazjami do spełniania naszych strategicznych kryteriów i zwiększania długookresowej wartości dla akcjonariuszu".

"Jesteśmy niesamowicie podekscytowani perspektywą dołączenia do Profidence - powiedziała założycielka i dyrektor zarządzająca Ingeus Therese Rein. - Cieszę się, że udało mi się znaleźć partnera dzielącego naszą troskę o doskonałość połączoną z zasadami moralnymi. Ingeus wciąż dąży do rozszerzania działalności w celu pomagania większej grupie osób w rozwijaniu ich potencjału. Providence zapewni nam podporę finansową i uzupełniającą wiedzę specjalistyczną, co pozwoli nam w pełni osiągnąć nasze cele. Spodziewamy się, że skala i wspólny potencjał połączonych przedsięwzięć udoskonali oferowane przez nas usługi i otworzy drzwi do pozyskiwania nowych podmiotów".

"Transakcja zapewni nam fantastyczne długoterminowe szanse zarówno na rynkach międzynarodowych, jak i lokalnych. Z czasem doprowadzi do wzrostu potencjału spółki w Zjednoczonym Królestwie oraz na pozostałych rynkach, a także pozwoli na rozwój naszego potencjału w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie. Będąc częścią Providence, Ingeus znajdzie się na lepszej pozycji w rywalizacji o kontrakty rządowe i będzie kontynuować swoją historię poszerzania działalności na nowe rynki. Z drugiej strony, przyniesie korzyść Providence, zapewniając fundament do prowadzenia uzupełniających rodzajów działalności".

Zarząd Ingeus zostanie włączony w strukturę Providence i w dalszym ciągu będzie odpowiadać za działalność spółki, zapewniając olbrzymie doświadczenie w światowych usługach rządowych na platformę Providence, zagwarantuje również historię skutecznie świadczonych usług. Założycielka Ingeus, Therese Rein nadal będzie przewodzić spółce, podlegając tylko dyrektorowi generalnemu Providence, Warrenowi Rustandowi.

Wells Fargo Securities wystąpiło w charakterze wyłącznego doradcy finansowego, a Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP oraz Paul Hastings LLP działali jako radcy prawni Providence podczas wspomnianej transakcji. Po stronie Ingeus, swoje usługi świadczyły Investec (wyłączny doradca finansowy) oraz Herbert Smith Freehills LLP (radca prawny).

Telekonferencja

We wtorek 1 kwietnia 2014 r., o godzinie 9:00 czasu wschodniego wybrzeża USA EDT (6:00 czasu pacyficznego PDT/górskiego MST) Providence przeprowadzi telekonferencję w celu omówienia szczegółów przejęcia spółki Ingeus. Strony zainteresowane mogą śledzić jej przebieg na żywo przez Internet, za pośrednictwem strony: http:///investor.provcorp.com. Konferencji można też będzie słuchać telefonicznie pod numerem (800) 299-8538 (dla Stanów Zjednoczonych) bądź (617) 786-2902 (poza Stanami Zjednoczonymi), z kodem dostępu 10902288. Powtórka telekonferencji dostępna będzie na stronie: http://investor.provcorp.com, a także - do 8 kwietnia 2014 r. - pod numerem (888) 286-8010 albo (617) 801-6888, z kodem dostępu 88486288.

Providence Service Corporation

Providence to spółka z siedzibą w Tucson (Arizona), która świadczy i zarządza finansowanymi przez rząd usługami socjalnymi i transportowymi. Oferuje (1) usługi zarządzania transportem stanowym - program Medicaid, agencjom samorządowym, szpitalom, zakładom opieki zdrowotnej, prywatnym organizacjom opiekuńczym i ubezpieczycielom komercyjnym, jak również osobom o ograniczonej zdolności poruszania się, ograniczonej możliwości transportu, a także osobom niepełnosprawnym i zarejestrowanym w Medicaid; (2) domowe i społecznościowe usługi doradcze obejmujące standardowe i intensywne doradztwo domowe, rozwój siły roboczej, usługi związane z leczeniem uzależnień, usługi pomocy szkolnej oraz usługi dla instytucji poprawczych; (3) usługi opieki zastępczej i terapeutycznej opieki zastępczej; (4) usługi zarządcze nie nastawione na zysk obejmujące pomoc administracyjną, usługi informatyczne, rachunkowość oraz fundusze wynagrodzeń; (5) zarządzanie przypadkami, skierowania i usługi monitoringowe. Tym, co wyróżnia Providence jest świadczenie i zarządzanie usługami socjalnymi głównie w miejscu zamieszkania klienta lub środowisku społeczności lokalnej, a nie w szpitalach lub ośrodkach terapeutycznych oraz świadczenie usług transportowych z wykorzystaniem przewoźników lokalnych, a nie własnej floty pojazdów. Spółka świadczy szereg usług poprzez podmioty bezpośrednie na rzecz ok. 56 300 klientów, a blisko 15,8 miliona osób zostało zakwalifikowanych do otrzymywania usług transportowych przez nią świadczonych.

Ingeus Limited

Ta założona w Brisbane (Australia) w 1989 r. spółka świadczy usługi wspomagające powrót do pracy, zdrowotne oraz gospodarczo-bytowe na rzecz osób długotrwale bezrobotnych, niepełnosprawnych/chorych, samotnie wychowujących dzieci, młodzieży, osób/pracowników starszych, a także uchodźców i imigrantów w Australii, Zjednoczonym Królestwie, Francji, Niemczech, Szwecji, Korei Południowej, Szwajcarii, Polsce, Arabii Saudyjskiej i Nowej Zelandii. Spółka oferuje usługi na rzecz zwiększania uczestniczenia w życiu społecznym, ukierunkowane na eliminację grup ryzyka, tworzenie nowych miejsc pracy, promocję zróżnicowanych i elastycznych miejsc pracy, strategie dla starzejącego się społeczeństwa, znajdowanie przyzwoitego, długotrwałego zatrudnienia w rozwijającej się branży ekologicznej, możliwości rozwoju zawodowego, a także prowadzenie interwencji w celu zapobiegania wieloletniemu bezrobociu. Spółka świadczy także usługi gospodarczo bytowe w tym takie ukierunkowane na pomoc w utrzymaniu i powrocie do pracy, budowanie siły charakteru, promowanie bezpiecznych i zdrowych miejsc pracy, pomoc rządom i pracodawcom w ograniczeniu problemu nieobecności w pracy, jak również pracę obok doradców zawodowych w celu zagwarantowania spełnienia holistycznych potrzeb osób w różnych okolicznościach. Ponadto spółka świadczy usługi związane nauczaniem ustawicznym, doradztwem zawodowym i rozwojem organizacyjnym. Ingeus to wiodąca na rynku spółka w ramach programu pracy brytyjskiego Ministerstwa Pracy i Zabezpieczenia Społecznego, pionier na rynku usług zatrudnieniowych we Francji, lider na rynku pracy i szukania nowego zatrudnienia dla zwalnianych pracowników w Korei Południowej oraz pierwszym graczem i liderem na rynku programów usług zatrudnieniowych w Arabii Saudyjskiej. Spółka zatrudnia ponad 2 500 pracowników w więcej niż 160 placówkach w 10 krajach.

Wypowiedzi prognozujące

Niniejszy komunikat prasowy zawiera "wypowiedzi prognozujące" w rozumieniu ustawy reformującej postępowanie procesowe w sprawach dotyczących papierów wartościowych z roku 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Słowa takie jak "wierzy", "wykazuje", "spodziewa się", "przewiduje", "oczekuje", "powinien", i "prawdopodobnie" oraz podobne wyrażenia wskazują na wypowiedzi prognozujące. Co więcej, stwierdzenia nie odnoszące się do faktów historycznych również uznaje się za takie wypowiedzi, które mają zastosowanie wyłącznie od momentu sporządzenia wypowiedzi. Wszystkie wypowiedzi prognozujące związane są z różnego rodzaju ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacząco różnić od przewidywanych. Czynniki te obejmują m.in. globalne kryzysy kredytowe, uwarunkowania na rynkach kapitałowych, przyjęcie reformy ustawy o ochronie zdrowia, zmiany budżetu i ustawodawstwa krajowego oraz pozostałe czynniki ryzyka wyszczególnione w dokumentach przedkładanych amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), w tym w rocznym sprawozdaniu złożonym ostatnio w SEC na formularzu 10-F za rok obrachunkowy zakończony 31 grudnia 2013 roku. Spółka Providence nie jest zobowiązana (i wypiera się wszelkiej odpowiedzialności) do aktualizowania żadnych informacji zawartych w niniejszym komunikacie prasowym w razie stwierdzenia niedokładności którejkolwiek z zawartych w nim wypowiedzi prognozującej wskutek nowej informacji, wydarzeń lub w inny sposób.

Źródło: The Providence Service Corporation

KONTAKT:

Robert Wilson

Dyrektor finansowy

tel. 520/747-6600

-

Cameron Associates

Alison Ziegler

tel. 212/554-5469

-

Elliot Sloane

Dan Zacchei - Sloane & Company

tel. 212/486-9500

Źródło informacji: PR Newswire

UWAGA! Za treść informacji zleconych PAP nie ponosi odpowiedzialności (ZLECONE PAP).