Zlecone: Wideo: Firma Watson przejmuje Actavis Group za 4,25 mld EUR

- Utworzy trzecią co do wielkości na świecie firmę w branży leków generycznych;

- Orientacyjnie przewidywany całkowity przychód w 2012 r. to ok. 8 mld USD;

- Znacznie powiększy zakres działalności Watson w branży leków generycznych poza terytorium Stanów Zjednoczonych;

- Przyśpieszenie wzrostu przychodów i zarobków;

- Natychmiastowy efekt kumulacyjny w odniesieniu do zarobków nie ujętych w GAAP, przed powstaniem synergii;

- Roczne przychody w rezultacie synergii przewidywane na poziomie ponad 300 mln USD w ciągu 3 lat;

- Wysoka płynność przepływów pieniężnych pozwoli na spłacenie długu w szybkim tempie;

- Dodatkowy wykup z zysków uzależniony od wyników osiągniętych przez Actavis w 2012 roku.

PARSIPPANY, stan New Jersey, 26 kwietnia 2012 r. /PRNewswire/ - Watson Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) oraz Actavis Group ogłosiły dzisiaj wspólnie, że firma Watson zawarła umowę przyrzeczoną przejęcia prywatnej firmy Actavis poprzez wpłacenie 4,25 mld EUR z góry. W wyniku tego przejęcia, firma Watson stanie się trzecim co do wielkości producentem leków generycznych, z przewidywanym orientacyjnie przychodem na poziomie 8 mld USD w 2012 roku.

Multimedialne zasoby związane z niniejszą informacją znajdują się na stronie: http://www.multivu.com/mnr/55267-Watson-Pharmaceuticals-Acquires-Actavis

Firma Actavis, która jako samodzielna firma nastawiona była na silny wzrost, prowadzi działalność handlową w ponad 40 krajach, wprowadzając na światowy rynek ponad 1 000 produktów. Firma Actavis ma w swojej linii produkcyjnej ponad 300 projektów i wyprodukowała ponad 22 mld dawek farmaceutycznych w 2011 roku. Actavis zatrudnia ponad 10 000 pracowników na całym świecie, a w 2011 r. osiągnęła przychód w wysokości prawie 2,5 mld USD.

"Przejęcie firmy Actavis utworzy trzecią co do wielkości firmę w branży leków generycznych na świecie, zasadniczo kończąc ekspansję firmy Watson jako światowego producenta leków generycznych. Actavis w znacznym stopniu umocni naszą pozycję na rynku światowym oraz wniesie dodatkowe produkty i możliwości na rynek Stanów Zjednoczonych" - powiedział Paul M. Bisaro, prezes i dyrektor generalny firmy Watson.

"Poprzez dokonanie pojedynczej, niezwykle interesującej z biznesowego punktu widzenia transakcji, zwiększamy ponad dwukrotnie zasięg firmy Watson na rynku międzynarodowym i umacniamy naszą pozycję handlową na głównych rynkach europejskich, zarówno tych rozwiniętych, jak i tych wschodzących, w tym na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej i Rosji - dodał Bisaro. - Transakcja realizuje określony cel firmy Watson, którym jest poszerzenie oraz zróżnicowanie naszej działalności w celu przeobrażenia się w prawdziwie międzynarodową firmę. Kiedy sfinalizujemy transakcję, około 40% naszych przychodów z produkcji leków generycznych będzie pochodziło spoza rynku Stanów Zjednoczonych”.

"Ta transakcja jest z finansowego punktu widzenia bardzo interesująca, gdyż w już w niedalekiej przyszłości przyczyni się do przyspieszenia wzrostu zysków brutto i netto ze sprzedaży. Przed powstaniem synergii w firmie nastąpi natychmiastowy efekt kumulacyjny w odniesieniu do zarobków nie ujętych w GAAP i - według naszych prognoz - w wyniku synergii osiągniemy w ciągu 3 lat przychody rzędu ponad 300 mln USD. Od chwili obecnej do momentu finalizacji transakcji będziemy prowadzić ścisłą współpracę z zarządem firmy Actavis celem przygotowania natychmiastowego i płynnego połączenia w taki sposób, by firma Watson mogła zmaksymalizować korzyści płynące z tego przejęcia i wykorzystać do swoich celów znaczny potencjał, zapewniając długoterminowy wzrost naszym akcjonariuszom".

"Dzisiejszy dzień jest kamieniem milowym w historii firmy Actavis. Od dwóch lat mam przyjemność pracować z nowo utworzonym zespołem zarządzającym firmy Actavis oraz naszymi interesariuszami, którzy wprowadzili firmę w nowy etap - powiedział Claudio Albrecht, prezes wykonawczy i dyrektor generalny firmy Actavis. - Udało się nam zapewnić firmie Actavis silną pozycję w celu wykorzystania przyszłych możliwości rozwoju w przemyśle leków farmaceutycznych".

"Wspierając się na tym silnym fundamencie, połączenie Watson i Actavis doprowadzi do powstania firmy o takich rozmiarach, jakie potrzebne są dla utrzymania pozycji silnego gracza w przemyśle leków farmaceutycznych. Watson i Actavis są idealną, uzupełniającą się wzajemnie parą, która umożliwi powstałej firmie umocnić swoją pozycję pośród liderów w tej branży przemysłu. Dodatkowo, spółka powstała w wyniku połączenia firm Watson i Actavis znajdzie się na korzystnej pozycji na szybko ewoluującym i dynamicznym rynku produktów biopodobnych" - dodał Albrecht.

"Pragnę pogratulować firmie Watson przejęcia Actavis - powiedział Thor Bjorgolfsson, prezes firmy inwestycyjnej Novator, która od ponad dziesięciu lat jest największym udziałowcem w Actavis. - Podróż, którą przebyliśmy dotąd wspólnie z Actavis, przyczyniając się w tym czasie do zwiększenia jej przychodów z 20 mln EUR do 2 mld EUR, była czymś ekscytującym i dającym poczucie spełnienia" - przyznał.

"Upatrując wielką szansę w możliwości połączenia naszych firm, z determinacją dążyłem w ostatnich miesiącach do tego, by stało się ono faktem. Jako udziałowcy cieszymy się, że będziemy mieć udział w akcjach zwykłych spółki Watson, ponieważ wierzymy w przyszłą wartość i potencjał rozwojowy, jaki niewątpliwie niesie za sobą to wspaniałe połączenie kapitałów - zarówno finansowego, jak i ludzkiego. W tej branży jest to kombinacja marzeń" - dodał Bjorgolfsson.

Główne korzyści płynące z transakcji

Handlowo zobowiązująca transakcja

Znaczne umocnienie obecność firmy Watson na rynku międzynarodowym

- Wskutek przejęcia, dwie rozwijające się, rentowne i cieszące się powodzeniem firmy połączą się, tworząc jednego, silniejszego gracza na rynku światowym, który będzie czerpać korzyści ze zrównoważonego wzrostu przychodów i zarobków oraz z wysokich przepływów pieniężnych. Dzięki tej transakcji międzynarodowe przychody firmy Watson wzrosną według prognoz z ok. 16% całości ogólnych dochodów ze sprzedaży leków generycznych pod koniec roku 2011 do ok. 40%.

Większy zasięg na rynku światowym

- Spółka powstała w wyniku tego połączenia będzie zajmowała 3 najważniejsze pozycje na 11 rynkach i 5 najważniejszych pozycji rynkowych na 15 rynkach. Spółka powstała z połączenia będzie posiadała biura handlowe w ponad 40 krajach. Wyjątkowo silna pozycja firmy Actavis na rynku światowym, na którą składają się pozycje rynkowe na głównych rynkach rozwiniętych oraz na wschodzących rynkach w Europie Środkowo-Wschodniej oraz w Rosji, uzupełnia pozycję zajmowaną przez firmę Watson na rozwiniętych rynkach, w tym na rynkach: brytyjskim, francuskim i australijskim.

Poszerzone portfolio i wzbogacona linia produkcyjna

- Przejęcie poszerzy kluczową pozycję firmy Watson jako lidera na rynku środków zmodyfikowanych, środków w postaci stałych dawek doustnych oraz środków do podawania drogą przezskórną, a także w postaci półstałej, płynnej oraz leków do wstrzykiwania. W rezultacie powstanie poszerzone i bardziej zróżnicowane portfolio oraz szersza linia produkcyjna. Po połączeniu spółka będzie posiadała 45 praw pierwszeństwa ze zgłoszenia oraz 30 wyłącznych praw do korzystania z pierwszeństwa ze zgłoszenia w Stanach Zjednoczonych.

Finansowo atrakcyjna transakcja

Znaczący i natychmiastowy efekt kumulacyjny

- W przypadku transakcji przewiduje się natychmiastowy efekt kumulacyjny w odniesieniu do zarobków nie ujętych w GAAP przed powstaniem synergii. Przy uwzględnieniu wpływu synergii, firma Watson przewiduje, że przejęcie spowoduje ponad 30-procentowy przyrost wartości nie ujętych w GAAP zysków z jednej akcji do 2013 r., przy czym przyrost ten nabierze tempa w roku 2014 dzięki rozwojowi organicznemu i dalszemu wpływowi synergii.

Synergia zapewni dodatkowe korzyści

- Firma Watson spodziewa się, że wskutek synergii osiągnie roczne przychody rzędu 300 mln USD w ciągu 3 lat od finalizacji transakcji, w przeważającej mierze składające się z synergii kosztów SG&A, R&D oraz kosztu kapitału.

- Firma Watson spodziewa się osiągnąć dodatkowe, bardziej długoterminowe efekty synergii powiązane z łańcuchem dostaw oraz dodatkowe, bardziej długoterminowe efekty synergii przynoszące przychody z wprowadzania produktów na nowe rynki. Watson oczekuje również, że odniesie korzyści z orientacyjnie niższych, około 28-procentowych, efektywnych stawek podatkowych nie ujętych w GAAP.

Większa płynność przepływów pieniężnych pozwoli na szybką spłatę zadłużenia

- Przewiduje się, że przepływy pieniężne w spółce powstałej w wyniku połączenia firm pozwolą firmie Watson szybko spłacić długi i osiągnąć wskaźnik struktury finansowania, który nie przekroczy trzykrotnej wartości długu w stosunku do skorygowanego zysku EBITDA w roku 2013 i około dwukrotnej wartości długu w stosunku do skorygowanego zysku EBITDA w 2014 roku. Firma Watson spodziewa się, że jej rating inwestycyjny przyznany przez wszystkie trzy agencje ratingowe utrzyma się po finalizacji transakcji.

Dodatkowe możliwości, globalne zarządzanie/wartość pracowników wzmacnia działalność firm zewnętrznych

- Dzięki przyłączeniu MEDIS, spółki podległej firmie Actavis, działalność w zakresie sprzedaży licencji firmy będzie prowadzona na szerszą skalę.

Doświadczony, międzynarodowy zespół zarządzający

- Połączenie Watson i Actavis znacznie wzbogaci doświadczenie w zakresie zarządzania, niezbędne do napędzania międzynarodowego rozwoju na rynkach rozwiniętych i wschodzących. Ponadto firma Actavis wnosi do spółki powstałej w wyniku połączenia bogate doświadczenie w zakresie integracji, ponieważ od czasu prywatyzacji w 2007 r. zajmowała się ona w szerokim zakresie integracją przejętych spółek, łącznie z konsolidacją działów ogólnokorporacyjnych, połączeniem działalności w Europie Środkowo-Wschodniej i Zachodniej oraz wdrażaniem procesów zarządzania projektami w całym łańcuchu wartości.

Szersza międzynarodowa kadra pracownicza

- Łącznie Watson będzie zatrudniał ponad 17 000 pracowników na całym świecie. Spółka, po sfinalizowaniu przejęcia, będzie miała około 20 zakładów produkcyjnych oraz kilkanaście centrów badawczo-rozwojowych. Dzięki zwiększeniu swojego zasięgu i skali działalności, spółka powstała z połączenia będzie odpowiednio przygotowana do wykorzystania swoich możliwości w zakresie handlu, badań i rozwoju, produkcji oraz obsługi klienta.

Warunki transakcji

Zgodnie z warunkami umowy, przejęcie Actavis będzie kosztowało Watson 4,25 mld EUR. Akcjonariusze Actavis mogliby również otrzymać dodatkowe wypłaty środków zależnie od tego, czy Actavis uzyska wyniki na poziomie wynegocjowanym w 2012 r. Płatność warunkowa, w przypadku spełnienia wszystkich kryteriów, zrealizowana zostanie w formie przekazania 5,5 milionów akcji zwykłych spółki Watson w roku 2013. Płatność warunkową wyceniono podczas negocjacji na 250 mln EUR w oparciu o cenę jednej akcji równą 60 USD przy zastosowaniu kursu euro do dolara amerykańskiego na poziomie 1,32.

Część transakcji Watson zamierza sfinansować za pomocą połączenia środków z kredytu długoterminowego oraz emisji uprzywilejowanych niezabezpieczonych obligacji. Obecnie Watson posiada zobowiązania w postaci kredytu pomostowego w BofA Merrill Lynch i Wells Fargo Bank, N.A., do czasu realizacji końcowych planów spółki dotyczących finansowania. Watson przewiduje, że spółka powstała w wyniku połączenia będzie generować znaczny i swobodny przepływ środków pieniężnych, umożliwiając Watson spłacenie długu w krótkim czasie tak, aby nie przekraczał on trzykrotnej wartości długu w stosunku do skorygowanego EBITDA do roku 2013, a w 2014 r. - do poziomu ok. dwukrotnej wartości długu w stosunku do skorygowanego EBITDA.

Pozwolenia i terminy

Przejęcie odbędzie się zgodnie ze zwyczajową procedurą, która obejmie m.in. kontrolę przeprowadzoną przez amerykańską Federalną Komisję Handlu (Federal Trade Commission, FTC), zgodnie z postanowieniami ustawy antymonopolowej Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act z 1976 r., z późniejszymi zmianami ("Ustawa HSR"), a także uzyskanie pozwoleń od instytucji spoza Stanów Zjednoczonych. Watson przewiduje, że wszelkie pozwolenia uzyska w czwartym kwartale 2012 r. i wtedy też transakcja będzie mogła zostać sfinalizowana.

BofA Merrill Lynch pełni funkcję wyłącznego doradcy finansowego, a Latham & Watkins LLP pełni funkcję doradcy prawnego Watson w związku z omawianą transakcją. Realizując tę transakcję, Actavis korzysta z pomocy Blackstone Advisory Partners i Deutsche Bank, działających w charakterze doradców finansowych, oraz kancelarii Linklaters i Clifford Chance, które zapewniają wsparcie w zakresie doradztwa prawnego.

Telekonferencja

Spółka zorganizuje telekonferencję z dodatkowymi materiałami w postaci slajdów, dostępnymi za pośrednictwem transmisji na żywo przez Internet. Transmisja rozpocznie się o godz. 16:30 czasu wschodniego letniego (EDT), 25 kwietnia 2012 roku. Numer dostępu do połączenia: +1-877-251-7980 w USA/Kanadzie; numer międzynarodowy: +1-706-643-1573; numer identyfikacyjny rozmowy konferencyjnej: 67192051. Aby uzyskać dostępu do slajdów, należy wejść na zakładkę strony internetowej Watson "Relacje z inwestorami": http://ir.watson.com lub bezpośrednio na: http://www.videonewswire.com/event.asp?id=85954.

Nagranie z telekonferencji będzie dostępne po około dwóch godzinach od zakończenia rozmowy, do północy czasu wschodniego letniego (EDT), 9 maja 2012 roku. Dostęp do nagrania można uzyskać drogą telefoniczną pod numerem: +1-855-859-2056, wprowadzając numer identyfikacyjny podany powyżej. Spoza USA dostęp do nagrania można uzyskać, wybierając numer: +1-404-537-3406.

Informacje o Watson Pharmaceuticals, Inc.

Watson Pharmaceuticals, Inc. to wiodąca na świecie, zintegrowana firma farmaceutyczna. Watson zajmuje się opracowywaniem, produkcją i dystrybucją generycznych środków farmaceutycznych oraz specjalistycznych markowych produktów farmaceutycznych wykorzystywanych w urologii i leczeniu chorób kobiecych. Spółka opracowuje również produkty biopodobne do leczenia chorób kobiecych i onkologicznych. Watson zajmuje się dodatkowo dystrybucją generycznych i markowych środków farmaceutycznych za pośrednictwem firmy dystrybucyjnej Anda.

W 2011 r. firma Watson była trzecim co do wielkości producentem generycznych środków farmaceutycznych w Stanach Zjednoczonych. Nasza działalność handlowa obejmuje również główne rynki międzynarodowe, m.in. w Kanadzie, Europie Zachodniej, Azji i rejonie Pacyfiku, Afryce Południowej oraz Ameryce Łacińskiej. Firma Watson zajmuje się dystrybucją około 8 500 jednostek magazynowych w USA do ponad 60 000 klientów za pośrednictwem działu dystrybucyjnego Anda.

Informacja prasowa oraz pozostałe informacje o firmie znajdują się na stronie: http://www.watson.com.

Informacje o Actavis

Actavis jest jedną z wiodących na świecie firm działających w branży generycznych środków farmaceutycznych, specjalizującą się w opracowywaniu, produkcji i sprzedaży generycznych środków farmaceutycznych. Firma prowadzi działalność w ponad 40 krajach oraz zatrudnia ponad 10 000 pracowników. Obecnie na portfolio Actavis składa się ponad 1 000 leków dostępnych na rynku oraz zarejestrowanych w ponad 70 krajach.

Wypowiedzi prognozujące

Wypowiedzi zawarte w niniejszej informacji prasowej, które odnoszą się do szacowanych lub przewidywanych przyszłych wyników firmy Watson lub innych faktów, które nie mają charakteru historycznego, stanowią wypowiedzi prognozujące, które odzwierciedlają obecną perspektywę firmy Watson wobec aktualnych tendencji i informacji dostępnych na dzień publikacji niniejszej informacji. Przykładowo, wypowiedzi w niniejszej informacji prasowej, które odnoszą się przewidywanych lub spodziewanych korzyści z przejęcia Actavis, przyszłych wyników finansowych spółki powstałej w wyniku połączenia, synergii kosztów, przyszłych stawek podatkowych, spłaty zobowiązań dłużnych oraz finalizacji transakcji są wypowiedziami prognozującymi. Należy zaznaczyć, że cele i oczekiwania Watson nie stanowią przewidywań jej rzeczywistych wyników. Rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od obecnych oczekiwań firmy Watson w zależności od liczby czynników mających wpływ na działalność firm Watson i Actavis oraz ryzyka związanego z transakcją przejęcia. Do tych czynników należą m.in.: niepewność, nieodłącznie związana z prognozami finansowymi; udana finalizacja transakcji i późniejsza integracja z przejętą firmą Actavis oraz umiejętność wskazania przewidywanych synergii i korzyści z przejęcia Actavis; przewidywana wielkość rynków oraz stałe zapotrzebowanie na produkty firm Watson i Actavis; wpływ produktów konkurencyjnych oraz cen; otrzymanie wymaganych pozwoleń regulacyjnych na przeprowadzenie transakcji (łącznie z pozwoleniem organów antymonopolowych potrzebnym do sfinalizowania przejęcia); dostęp do finansowania (łącznie z finansowaniem przejęcia) w odpowiednim terminie oraz na rozsądnych warunkach; ryzyko wahań kursów wymiany walut; ryzyko i niepewność typowo związana z działalnością w branży farmaceutycznej, łącznie z roszczeniami dotyczącymi odpowiedzialności za produkt oraz dostępnością ubezpieczenia od odpowiedzialności za produkt; trudność przewidzenia terminów i wyników trwającego lub przyszłego postępowania sądowego lub postępowania prowadzonego przez rząd; czasowa zależność od niewielkiej liczby produktów jako głównego źródła przychodów netto lub dochodów; zmienność tendencji handlowych; zmiany w ogólnie przyjętych zasadach rozliczania; ryzyko, że przyszłe wydarzenia i okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na przeniesione wartości aktywów; terminy i powodzenie wprowadzenia na rynek nowych produktów; trudność przewidzenia terminów lub wyników działań w zakresie opracowywania produktów oraz pozwoleń lub działań urzędów regulacyjnych, jeżeli takie wystąpią; przyjęcie produktów spółki Watson i Actavis na rynku oraz stałe zapotrzebowanie na te produkty; koszty i działania mające na celu obronę lub egzekwowanie praw do własności intelektualnej; trudności lub opóźnienia w produkcji; dostępność i ceny produktów i materiałów pozyskiwanych z firm zewnętrznych; powodzenie w zachowaniu zgodności z regulacjami rządowymi dotyczącymi obiektów, produktów i/lub działalności Watson i Actavis; zmiany w przepisach mające wpływ między innymi na ceny i refundację produktów farmaceutycznych; oraz innego rodzaju ryzyko i niepewność wymienione w okresowych sprawozdaniach złożonych w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, między innymi sprawozdaniu rocznym firmy Watson, złożonym na formularzu 10-K za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. O ile nie jest to wyraźnie wymagane przez prawo, firma Watson zrzeka się wszelkich planów lub zobowiązań do aktualizowania niniejszych wypowiedzi prognozujących.

Wszelkie znaki towarowe stanowią własność ich poszczególnych właścicieli.

(Logo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20100121/LA41294LOGO)

Żródło: Watson Pharmaceuticals, Inc.

KONTAKT:

WATSON

Inwestorzy:

Lisa Defrancesco

tel. +1-862-261-7152

Patty Eisenhaur

tel. +1-862-261-8141

Media:

Charlie Mayr

tel. +1-862-261-8030

-

ACTAVIS:

Frank Staud

wiceprezes wykonawczy ds. komunikacji korporacyjnej

tel. +41-41-462-7370

Źródło informacji: PR Newswire