GRUPA NOKAUT SA warunkowe umowy kupna akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A. - istotna zmiana

W nawiązaniu do raportu nr 1/2014 roku Zarząd Grupy NOKAUT S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 18 kwietnia 2014 roku zawarta została umowa Cesji praw i obowiązków wynikających z Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji dotyczącej akcji spółki MORIZON S.A. ("Cesja") będącej jedną z umów zawartych w dniu 8 stycznia 2014 r. ("Umowy"). Podpisanie Umów związane było z rozpoczętym procesem inwestycji w spółkę Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni, która będzie posiadała 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Pierwotnie Umowy zostały podpisane z trzema akcjonariuszami spółki MORIZON S.A.( "Akcjonariusze"):

• Calvin Management Ltd. z siedzibą w Nikozji ("Calvin Management") - przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44 % kapitału zakładowego MORIZON S.A.

• MCDC Limited, spółki prawa cypryjskiego z siedzibą w Agiou Pavlou 15, LEDRA HOUSE, Agios Andreas, P.C. 1105, Nikozja, Cypr - przedmiotem umowy jest 477.500 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 3,82% % kapitału zakładowego MORIZON S.A.

• Sui Generis Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji, Medcon Tower 7th Floor, 46 Themistocli Dervi Street, Office 702 - przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44 % kapitału zakładowego MORIZON S.A.

Na podstawie podpisanej umowy Cesji Wondelay Investments Ltd, spółka prawa cypryjskiego z siedzibą przy 75 Prodromou, 1st floor, Office 101, Strovolos, 2063 Nikozja, Cypr, wpisana do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki, Departament Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych za numerem HE 330334 ("Wondelay") zamierza wstąpić w prawa i obowiązki Calvin Management wynikające Warunkowej Umowy Sprzedaży, w tym w szczególności zwalniając Lock-up na Akcjach Calvin zastępując go Lock-up'em na Akcjach Wondelay, zaś Nokaut wyraża zgodę na wstąpienie Wondelay w Warunkową Umowę Sprzedaży w miejsce Calvin Management.

Wondelay w chwili zawarcia umowy Cesji jest akcjonariuszem Morizon S.A. i posiada pakiet 2 790 000 akcji w kapitale zakładowym Morizon.

Strony dokonały w dniu dzisiejszym niezbędnych zmian w Warunkowej Umowie sprzedaży w formie pisemnego aneksu, w tym w szczególności w zakresie zmiany przedmiotu Warunkowej Umowy Sprzedaży z Akcji Calvin na Akcje Wondelay.

W celu zabezpieczenia sprzedaży akcji na rzecz Spółki, Wondelay przekaże Spółce oryginały świadectw depozytowych z terminem ważności określonym jako upływ 5 dni roboczych od publikacji raportu rocznego MORIZON S.A. za 2014 rok jednak nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2015 roku.

W zamian za zwrócony oryginał świadectwa depozytowego Calvin Management.

Liczba akcji MORIZON S.A. jaką nabędzie Spółka pozostanie niezmieniona.

Spółka Wondelay Investments Ltd jest powiązana z Emitentem poprzez osobę Pana Michała Jaskólskiego, który kontroluje ten podmiot.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/