PELION SA uchwały podjęte przez ZWZ w dniu 30 kwietnia 2014 r.

Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 30 kwietnia 2014 roku w Łodzi.

Uchwała nr 1:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 2

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., w tym:

bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 908.400.139,35 zł (dziewięćset osiem milionów czterysta tysięcy sto trzydzieści dziewięć zło-tych trzydzieści pięć groszy),

rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 63.956.865,74 zł (sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze)."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 3:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., w tym:

bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.733.419.027,76 zł (dwa miliardy siedemset trzydzieści trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy dwadzieścia siedem złotych siedemdziesiąt sześć groszy),

rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 101.063.331,07 zł (sto jeden milionów sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych siedem groszy)."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 4:

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia podzielić zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2013 w kwocie 63.956.865,74 zł (sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze) w ten sposób, że:

a) kwota będąca iloczynem ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem nabytych przez Spółkę akcji własnych, oraz kwoty 3 zł (trzy złote), stanowiącej wysokość dywidendy należnej za jedną akcję Spółki, przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki, przy czym dniem dywidendy jest dzień 12 maja 2014 r., zaś dniem wypłaty dywidendy - 28 maja 2014 r.;

b) kwota 2.385.281,06 zł (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych sześć groszy) przeznaczona zostanie na pokrycie strat w latach ubiegłych;

c) pozostała część zysku przeznaczona zostanie na fundusz rezerwowy, utworzony na mocy uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, obejmujący środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia.

2. Jednocześnie, w związku z treścią pkt 1 c) niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić pkt 6 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"6. Nabywanie akcji własnych będzie finansowane ze środków zgromadzonych na funduszu rezerwowym utworzonym na mocy uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, na który przelana została część zysku za 2013 rok."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2013."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 5, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 7.977.065 ważnych głosy z 5.050.343 akcji stanowiących 42,438% kapitału zakładowego, w tym 7.977.065 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 6:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2013."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 6, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 10.786.846 ważne głosy z 5.504.224 akcji stanowiących 46,252% kapitału zakładowego, w tym 10.786.846 głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 7:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2013 r."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 7 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 8:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2013."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 8, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 13.714.865 ważnych głosów z 6.226.743 akcji stanowiących 52,323% kapitału zakładowego, w tym 13.714.865 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 9:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Sylwii Pyśkiewicz z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2013 r."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 9 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 10:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 10 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 11:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 12:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 12 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 13:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013 r."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 13 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 14:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Tucharzowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 14 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 15:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 15 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 12.670.665 głosów za, przy 60.364 głosach przeciw i 1.100.336 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 16:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 16 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 12.670.665 głosów za, przy 60.364 głosach przeciw i 1.100.336 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 17:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 17 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.770.665 głosów za, przy 60.364 głosach przeciw i 336 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 18:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Annę Biendarę.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 18 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 12.670.665 głosów za, przy 60.364 głosach przeciw i 1.100.336 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 19:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzego Leszczyńskiego.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 19 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 12.670.665 głosów za, przy 60.364 głosach przeciw i 1.100.336 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 20:

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 12 Statutu Spółki dodaje się ust. 4 i ust. 5, w następującym brzmieniu:

"§ 12.

1. (...)

2. (...)

3. (...)

4. Spółka zapewnia udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie:

a) transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

b) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, umożliwiającej w szczególności zabieranie głosu w dyskusji, kierowanie pytań, składanie wniosków formalnych, w tym sprzeciwów do protokołu oraz zgłaszanie projektów uchwał.

5. Sposób i wymogi techniczne realizacji obowiązku Spółki, określonego w ust. 4, określa szczegółowo uchwała Zarządu Spółki. W uchwale powyższej Zarząd ustali wyłącznie takie wymogi i ograniczenia wiążące Akcjonariuszy realizujących uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu w formie określonej w ust. 4, które będą niezbędne do ich identyfikacji oraz do zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 20 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 21:

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że dodaje się pkt VIII w następującym brzmieniu:

"VIII. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 21.

1. Akcjonariusz, jego pełnomocnik lub pełnomocnicy mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie określonym w § 12 ust. 4 Statutu Spółki, po wcześniejszym do-starczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, na który Spółka prześle dane, których użycie będzie uprawniało do przyłączenia się do komunikacji elektronicznej w trakcie Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem szczegółowej procedury tej formy udziału w zgromadzeniu, określonej uchwałą Zarządu Spółki, podjętą na podstawie § 12 ust. 5 statutu Spółki.

2. Brak takiej informacji lub niespełnienie innych niezbędnych procedur identyfikacji przewidzianych w uchwale Zarządu, o której mowa w ust. 1, będzie przyczyną niedopuszczenia akcjonariusza, pełnomocnika lub pełnomocników do udziału w Walnym Zgromadzeniu."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 21 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 22:

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia:

§ 1.

Umorzyć 230.321 (dwieście trzydzieści tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) akcji własnych Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. Umorzenie akcji Spółki nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2.

Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 460.642 zł (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) w drodze umorzenia akcji Spółki, wskazanych w § 1 powyżej.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 powyżej.

§ 3.

W związku z dokonanym umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że:

(a) § 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.371.150 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 23.840.550 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.185.575 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 11.920.275 (jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."

b) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7.

1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.412.275 (dziewięć milionów czterysta dwa-naście tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć)."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 22 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.029 głosów za, przy braku głosów przeciw i 333 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 23:

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

"W związku z:

1. niemożliwością realizacji praw do objęcia 34.200 akcji Spółki na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, wynikających z 684 obligacji imiennych serii A, B i C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2003 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, objęcia akcji serii N, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki okaziciela serii N przez osoby uczestniczące w Programie Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF S.A., wprowadzonym w Spółce na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2002 r. w sprawie Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF S.A. - oraz -

2. niemożliwością realizacji praw do objęcia 216.900 akcji Spółki na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, wynikających z 2.169 obligacji imiennych serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, wyemitowanych przez Spółkę w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki na okaziciela serii O przez osoby uczestniczące w Programie Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF S.A., wprowadzonym w Spółce na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF S.A., emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić treść Statutu Spółki, w brzmieniu nadanym postanowieniami § 3 uchwały nr 22, obniżając maksymalną wartość kapitału zakładowego wynikającą z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego wymienionymi w pkt 1 i pkt 2 uchwałami Walnego Zgromadzenia, na tej podstawie, że odpadła możliwość emisji akcji na okaziciela w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o wartości odpowiadającej iloczynowi ilości akcji i wartości nominalnej akcji, których objęcie było prawem związanym z tymi obligacjami, w ten sposób, że dotychczasowy § 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.371.150 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 23.338.350 zł (dwadzieścia trzy miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.185.575 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 11.669.175 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 23 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2% kapitału zakładowego, w tym 13.831.365 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 24:

w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej grupy kapitałowej "PELION" S.A., emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do objęcia Akcji serii R, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, oraz zmian Statutu Spółki.

"Na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448 § 2 pkt 3 oraz art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:

§ 1. Postanowienia ogólne

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Program Opcji Menedżerskich (zwany dalej "Programem"), skierowany do członków Zarządu Spółki "PELION" S.A. oraz osób pełniących funkcje kierownicze w odniesieniu do podstawowych obszarów działalności spółek z grupy kapitałowej "PELION" S.A., to jest sprzedaży detalicznej, sprzedaży hurtowej do aptek, sprzedaży hurtowej do szpitali oraz usług świadczonych dla producentów oraz pozostałej działalności ("Uczestnicy Programu"). Listę Uczestników Programu zatwierdzi na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza Spółki "PELION" S.A.

2. Członkowie Rady Nadzorczej nie będą mogli uczestniczyć w Programie.

3. Program realizowany będzie w pięciu równych Transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Spółki "PELION" S.A. w okresach sprawozdawczych 2014 r., 2015 r., 2016 r., 2017 r. i 2018 r.

4. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 99.

5. Program zostanie zrealizowany w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do nabycia Akcji Spółki serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, po spełnieniu warunków określonych w § 3 niniejszej uchwały, oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

6. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku Regulaminu Programu, określającego w szczególności warunki oraz zasady przyznawania uprawnień, w tym zasady, kryteria lub warunki objęcia Warrantów oraz wykonania praw z Warrantów, a także inne sprawy niezbędne do właściwego funkcjonowania Programu Opcji. -

§ 2. Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B1, B2, B3, B4 i B5 (zwanych dalej "Warrantami"). Każda seria obejmować będzie nie więcej niż 114.000 (sto czternaście tysięcy) Warrantów. Z każdym Warrantem będzie związane prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki na okaziciela odpowiednio serii R1, R2, R3, R4 i R5, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda (zwanych dalej "Akcjami").

2. Warranty będą posiadały formę dokumentu.

3. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów, w którym ewidencjonuje się wy-emitowane Warranty przyznane Uczestnikom Programu, umorzone przez Spółkę oraz zamienione na Akcje.

4. Warranty zostaną zaoferowane poprzez skierowanie przez Spółkę propozycji objęcia do Uczestników Programu, w liczbie określonej indywidualnie dla każ-dej osoby mocą uchwalonych przez Radę Nadzorczą zasad.

5. Niewykorzystane Warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2021 r.

6. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu.

7. Warunki emisji Warrantów zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz postanowienia niniejszej uchwały.

8. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki, którego treść jest przytoczona w Załączniku 1 na końcu niniejszej uchwały.

§ 3. Prawo do objęcia Akcji (Opcja)

1. Kryterium przyznania opcji stanowią:

a) wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję Spółki "PELION" S.A., według pozycji w sprawozdaniu skonsolidowanym rocznym "Zysk na jedną akcję rozwodniony - działalność kontynuowana i zaniechana" (EPS), w stosunku do EPS bazowego (EPS0), wynoszący w poszczególnych latach realizacji Programu co najmniej:

10% za rok 2014,

21% za rok 2015,

33% za rok 2016,

46% za rok 2017,

61% za rok 2018.

Przy założeniu, że:

- EPS bazowy (EPS0) odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013 r., wykazanego w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdaniu skonsolidowanym rocznym w pozycji "Zysk na jedną akcję rozwodniony - działalność kontynuowana i zaniechana";

- skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora,

b) pozostawanie Uczestnikiem Programu w danym roku realizacji Programu oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji, przy czym

c) jeżeli w danym roku nie zostanie osiągnięta minimalna dynamika wzrostu EPS uprawniająca do realizacji opcji, Uczestnicy Programu zachowują prawo do realizacji opcji za ten rok w kolejnym, bezpośrednio następującym roku, o ile w tym następującym roku osiągnięta zostanie minimalna dynamika wzrostu EPS uprawniająca do realizacji opcji, powiększona o 50 %.

2. Uczestnicy Programu nabywają warunkowe prawo do realizacji opcji w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy realizacji Programu. Staje się ono ostateczne po spełnieniu warunku, o którym mowa w punkcie 1 b) powyżej. Uczestnicy Programu uprawnieni są do objęcia Akcji nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od dnia, w którym nabycie prawa do realizacji opcji stało się ostateczne, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.

3. Jeżeli Walne Zgromadzenie dokonujące podziału zysku za dany rok obrotowy podejmie decyzję o wypłacie dywidendy, to w okresie od daty odbycia tego Walnego Zgromadzenia do dnia ustalenia prawa do dywidendy określonego w uchwale o podziale zysku, prawo Uczestników Programu uprawnionych do objęcia Akcji będzie zawieszone.

4. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminach określonych w warunkach emisji.

5. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z dziesięciu notowań poprzedzających dzień podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzającej Program.

§ 4. Warunkowe podwyższenie kapitału

1. W związku z wyemitowaniem Warrantów na zasadach określonych niniejszą uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo o kwotę nie większą niż 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych), tj. do kwoty nie większej niż 24.478.350 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję Akcji na okaziciela serii R1, R2, R3, R4 i R5, w liczbie nie większej niż 114.000 (sto czternaście tysięcy) Akcji w każdej serii i nie więcej niż 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) Akcji łącznie, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych), przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu posiadających Warranty serii odpowiednio B1, B2, B3, B4 i B5.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom War-rantów, o których mowa w niniejszej uchwale, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Uczestnicy Programu.

4. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza;

b) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwsze-go stycznia roku obrotowego, w którym doszło do ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 5. Wyłączenie prawa poboru Akcji

W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki, którego treść jest przytoczona w Załączniku 2 na końcu niniejszej uchwały.

§ 6. Zmiana Statutu

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji zmienia się treść Statutu Spółki, w brzmieniu nadanym uchwałą nr 23, w ten sposób, że dotychczasowy § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.371.150 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 24.478.350 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.185.575 (jedenaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 12.239.175 (dwanaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każ-da akcja."

Uzasadnienie:

Opinia Zarządu Spółki

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 i B5 (Załącznik nr 1 do uchwały).

Warranty subskrypcyjne serii B1, B2, B3, B4 i B5 emitowane są w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii R1, R2, R3, R4 i R5 przez osoby uczestniczące w Programie, który jest wprowadzany w Spółce na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Głównym celem Programu jest stworzenie mechanizmów motywujących oraz retencyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój, pozycję rynkową i finansową, co ma wpływ także bezpośrednio na wartość akcji Spółki. Należy zauważyć, że wprowadzenie osób, do których skierowana jest emisja warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 i B5 do grona akcjonariuszy Spółki stanowi formę umocnienia więzi łączącej te osoby ze Spółką. W tej sytuacji wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 i B5 leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd proponuje jednocześnie aby warranty subskrypcyjne serii B1, B2, B3, B4 i B5 były emitowane nieodpłatnie, co pozwoli w pełni zrealizować założenia Programu.

Opinia Zarządu Spółki

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji serii R1, R2, R3, R4 i R5 (Załącznik nr 2 do uchwały).

Zarząd Spółki "PELION" S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji serii R1, R2, R3, R4 i R5.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii R1, R2, R3, R4 i R5 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2, B3, B4 i B5. Akcje serii R1, R2, R3, R4 i R5 zostaną wyemitowane w celu realizacji programu opcji menadżerskich, którego głównym celem jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych oraz retencyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój, pozycję rynkową i wyniki finansowe, co ma bezpośredni wpływ na wartość akcji Spółki. Należy jednocześnie wskazać, że wprowadzenie wspomnianych powyżej osób do grona akcjonariuszy Spółki spowoduje umocnienie więzi pomiędzy tymi osobami a Spółką. Mając powyższe na uwadze należy przyjąć, że wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji serii R1, R2, R3, R4 i R5 leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii R1, R2, R3, R4 i R5 na podstawie średniej ceny giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z dziesięciu notowań poprzedzających dzień podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej Program. Ma to na celu uczynienie oferty objęcia Akcji serii R1, R2, R3, R4 i R5 Spółki przez osoby uprawnione atrakcyjną, a w konsekwencji związanie osób uprawnionych ze Spółką poprzez inwestycję kapitałową w akcje Spółki.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 24 oddano 13.831.365 ważnych głosów z 6.738.165 akcji stanowiących 59,2 % kapitału zakładowego, w tym 11.680.984 głosy za, przy 2.127.346 głosach przeciw i braku 23.035 głosach wstrzymujących się.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/