HYGIENIKA SA zawarcie znaczącej umowy

Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna (dalej Spółka), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej Rozporządzenie), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 85/2013, 26/2014, 32/2014 oraz 47/2014 niniejszym informuje, iż w dniu 21 maja 2014 r. Spółka zawarła z BB Royal Holding SA (dalej BBRH), spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu umowę potrącenia umownego wierzytelności pieniężnych (dalej Umowa).

Przedmiotem Umowy jest dokonane na zasadzie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych potrącenie umowne obejmujące: (i.) wierzytelność Spółki względem BBRH z tytułu zapłaty ceny za 7 548 300 (siedem milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych serii I w kapitale zakładowym Spółki (wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku) (dalej Akcje I) objętych zapisem na akcje Spółki złożonym przez BBRH w dniu 21 maja 2014 roku - w wysokości 22 644 900 (dwadzieścia dwa miliony sześćset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset) złotych (dalej Cena za Akcje) oraz (ii.) wierzytelność BBRH względem Spółki z tytułu zapłaty pierwszej transzy ceny (obejmującej 90 % wartości tej ceny, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr NUMER RAPORTU O ANEKSIE nr 3 z BBRH/2014>) za 1000 udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli), nabywanych przez Spółkę na podstawie warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 grudnia 2013 roku - w kwocie 22 644 900 (dwadzieścia dwa miliony sześćset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset) złotych (dalej Pierwsza Transza).

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w wyniku potrącenia Ceny za Akcje z Pierwszą Transzą obie te wierzytelności uległy umorzeniu w całości, przy czym Spółka pozostaje nadal zobowiązana do zapłaty drugiej transzy ceny za udziały Dayli (obejmującej 10 % ceny za te udziały) w wysokości 600 000 euro. Strony Umowy potwierdziły, iż w wyniku potrącenia dokonanego mocą Umowy, Akcje I objęte zapisem złożonym przez BBRH zostały przez BBRH pokryte w całości.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów.

Kryterium uznania Umowy za istotną stanowi wartość potrącanych mocą Umowy wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Hygienika.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz