GINO ROSSI SA ogłoszenie o wprowadzeniu zmian do porządku obrad ZWZ spółki zwołanego na dzień 10 czerwca 2014 r. w związku z wnioskiem akcjonariusza złożonym w trybie art. 401 § 1 ksh

Raport bieżący z plikiem 26/2014

Działając na podstawie art. 401 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) Zarząd Gino Rossi S.A. informuje, że w dniu 20 maja 2014 r. otrzymał od FRM "4E CAPITAL SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ" SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA z siedzibą w Krakowie (31-864) ul. M. Życzkowskiego 19, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000372307, akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, żądanie zgłoszone w trybie art. 401 § 1 ksh dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 10 czerwca 2014 roku dodatkowo następującej sprawy:

1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Gino Rossi S.A. w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.

Akcjonariusz przedłożył następujące uzasadnienie dla projektu uchwały, w tym wyłączenia prawa poboru i propozycji w zakresie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J:

"W interesie akcjonariuszy leży szybkie dofinansowanie Spółki, co umożliwi inwestycje przyśpieszające tempo jej rozwoju, przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźnika długu netto wymaganego w programie obligacji serii A i B . Z punktu widzenia zabezpieczenia dynamicznego rozwoju Spółki konieczne jest, aby środki z emisji zostały pozyskane przez Spółkę do końca I półrocza 2014 r. Z punktu widzenia terminów na pozyskanie środków przez Spółkę, konieczne zatem jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii J w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, co umożliwi Spółce odpowiednie szybkie pozyskanie środków z emisji Akcji Serii J, a tym samym pozwoli na osiągnięcie celów emisji. Stąd też uzasadniony jest wniosek o pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii J. Zdaniem akcjonariusza, wysokość ceny emisyjnej powinna pozostać w gestii Rady Nadzorczej. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii J pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii J. Wskazane okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii J jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a w konsekwencji zwiększać będzie jej wartość dla wszystkich akcjonariuszy."

Akcjonariusz wskazał na proponowane zmiany Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 6:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 47.755.329,00 zł (czterdzieści siedem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na:

1) 1.926.130 (milion dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

2) 7.704.660 (siedem milionów siedemset cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

3) 3.000.000 ( trzy miliony ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda;

4) 150.000 ( sto pięćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty ) każda;

5) 390.000 ( trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej1,00 zł ( jeden złoty ) każda;

6) 449.496 (czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty ) każda;

7) 18.216.600 (osiemnaście milionów dwieście szesnaście tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda;

8) nie więcej niż 15.918.443 (piętnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

Proponowane brzmienie § 6:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 50.143.095,00 zł (pięćdziesiąt milionów sto czterdzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

1) 1.926.130 (milion dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

2) 7.704.660 (siedem milionów siedemset cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

3) 3.000.000 ( trzy miliony ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda;

4) 150.000 ( sto pięćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty ) każda;

5) 390.000 ( trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej1,00 zł ( jeden złoty ) każda;

6) 449.496 (czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty ) każda;

7) 18.216.600 (osiemnaście milionów dwieście szesnaście tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda;

9) nie więcej niż 2.387.766 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

Jednocześnie, wraz z żądaniem umieszczenia w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawy, o której mowa powyżej, akcjonariusz przedłożył projekt uchwały:

"Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Gino Rossi S.A. z siedzibą w Słupsku

z dnia 10 czerwca 2014 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Gino Rossi S.A. w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie GINO ROSSI Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:

§ 1

[Podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii J]

1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 2.387.766 zł (słownie: dwa miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć złotych), tj. z kwoty 47.755.329,00 zł (czterdzieści siedem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych) do kwoty nie większej niż 50.143.095,00 zł (pięćdziesiąt milionów sto czterdzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt pięć złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą nie więcej niż 2.387.766 zł (słownie: dwa miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć) nowych akcji serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

3. Akcje serii J są akcjami zwykłymi na okaziciela.

4. Akcje serii J uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2014, to jest od dnia 1 stycznia 2014 r.

5. Akcje serii J opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

6. Upoważnia się Radę Nadzorczą do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii J.

§ 2

[Tryb objęcia akcji serii J]

1. Akcje serii J objęte zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przy czym oferta objęcia akcji serii J zostanie złożona nie więcej niż 149 adresatom, wskazanym przez Zarząd.

2. Upoważnia się Zarząd do określenia terminów składania i przyjęcia ofert objęcia akcji, z zastrzeżeniem, że ustala się termin na zawarcie umowy o objęcie akcji na 17 czerwca 2014 r.

§ 3

[Wyłączenie Prawa Poboru]

1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii J.

2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

[Upoważnienia dla Zarządu]

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

1) dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii J oraz ustalenia liczby akcji serii J, która będzie stanowiła przedmiot oferty objęcia akcji skierowanej przez Spółkę do każdego z tych podmiotów;

2) złożenia oferty objęcia akcji serii J podmiotom, o których mowa w § 4 pkt 1) powyżej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji serii J,

3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki,

4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku prywatnej subskrypcji kapitału zakładowego,

5) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 5

[Zmiana Statutu]

1. W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: