TRITON DEVELOPMENT SA ogłoszenie o zwołaniu ZWZ z projektami uchwał

Zarząd Triton Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając zgodnie z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. odbędzie się w dniu 26 czerwca 2014 roku w siedzibie Spółki - w Warszawie przy ul. Grójeckiej 194 o godzinie 11.00.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie poprawności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2013

b. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,

c. Podziału zysku za 2013 rok,

d. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013,

e. Udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2013 roku,

f. Udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2013 roku,

g. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia akcji serii C i D w jedną serię, scalenia akcji, zmiany statutu Spółki, oraz upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności związanych ze scaleniem akcji,

6. Zamknięcie obrad.

2) Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), Zarząd Triton Development S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (ZWZ), zwołanym na dzień 26 czerwca 2014 roku, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu:

a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na

"adres e-mail Spółki": wza@tritondevelopment.pl (Na podstawie art. 401 ust. 1 K.s.h.)

Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Grójecka 194, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą żądania i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. (Na podstawie art. 401 ust. 2 K.s.h.)

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. (Na podstawie art. 404 K.s.h.)

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie w jej siedzibie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail Spółki wza@tritondevelopment.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. (Na podstawie art. 401 ust. 4 K.s.h.)

Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Grójecka 194, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą zgłoszenia projektów uchwał i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu.

c) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. (Na podstawie art. 401 ust. 5 K.s.h.)

d) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. (Na podstawie art. 412 ust. 1 K.s.h.)

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust.3 K.s.h.)

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust. 4 K.s.h.)

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 ust.5 K.s.h.)

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku (Na podstawie art. 412 ust.51 K.s.h.).

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. (Na podstawie art. 412 ust.6 K.s.h.)

Zgodnie z art. 412 [1] § 2 K.s.h. pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ Triton Development S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail wza@tritondevelopment.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF na adres e-mail wza@tritondevelopment.pl.

Zgodnie z art. 412 [1] § 5 K.s.h. Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Grójecka 194, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości zwierające pełnomocnictwa na ww. adres e-mail Spółki. Pełnomocnictwa przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu. Pełnomocnik musi dysponować dokumentem umożliwiającym jego identyfikację przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 [2] § 3 i § 4 K.s.h.)

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. (Na podstawie art. 413 K.s.h.)

Formularze, o których mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie od dnia zwołania ZWZ. Triton Development S.A. nie jest zobowiązany do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach.

e) Informacje o:

- możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;

-sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit. (e) - (g) K.s.h. w związku z art. 406[5] § 1 K.s.h. oraz art. 411[1] § 1 K.s.h., Zarząd Triton Development S.A. informuje, iż:

- Statut Triton Development S.A. nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych oraz

- Regulamin Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie nie będzie możliwe uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Walne Zgromadzenie nie będzie transmitowane w czasie rzeczywistym.

3) Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ: Dzień 10 czerwca 2014 r. jest dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ (Dzień Rejestracji). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (Na podstawie art. 406 [1] K.s.h.)

4) Informacja o prawie uczestnictwa w ZWZ:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Triton Development S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na Dzień Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (Na podstawie art. 406 [1] ust. 1 K.s.h.)

5) Udostępnienie dokumentacji na ZWZ: Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona ZWZ oraz projekty uchwał dostępne są dla akcjonariuszy w siedzibie Triton Development S.A. w Warszawie przy ul. Grójeckiej 194, 11 piętro, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.30 do 16.00, a także na stronie internetowej Spółki: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

6) Adres strony internetowej: wymagane prawem informacje dotyczące ZWZ zostają udostępnione zainteresowanym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Projekty uchwał na

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A.

zwołane na dzień 26 czerwca 2014 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2013, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Triton Development S.A. za rok 2013.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013 oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta - BDO Sp. z o.o. -, zatwierdza sprawozdanie finansowe Triton Development S.A. za rok 2013, w skład którego wchodzą:

- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 92.972 tys. zł;

- sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 1.874 zł;

- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.874 tys. zł;

- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 116 tys. zł;

- dodatkowe informacje i objaśnienia o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. postanawia przeznaczyć zysk za rok 2013 w wysokości 1.873.766,03 zł (milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć 03/100 PLN) na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2013 oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta - BDO Sp. z o.o. - zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Triton Development S.A. za rok 2013, w skład którego wchodzą:

- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 183.644 tys. zł;

- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku wykazujące ujemne całkowite dochody w wysokości 8.612 tys. zł;

- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.612 tys. zł;

- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.024 tys. zł;

- informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Pani Magdalenie Szmagalskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w 2013 roku.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Jackowi Łuczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2013.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Markowi Borzymowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2013 roku.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Adamowi Szewczykowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2013 r. do 25.06.2013 r.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Wiesławowi Opalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2013.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Janowi Włochowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2013.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Zbigniewowi Czubie absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2013 r. do 25.06.2013 r.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Cezaremu Banasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 25.06.2013 r. do 31.12.2013 r.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A. udziela Panu Dariuszowi Walickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 25.06.2013 r. do 31.12.2013 r.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Triton Development S.A. z dnia 26 czerwca 2014 roku

w sprawie połączenia akcji serii C i D w jedną serię, scalenia akcji, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności związanych ze scalaniem akcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Triton Development S.A. w celu zadośćuczynienia wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyrażonym w uchwale nr 1387/2013 z 2 grudnia 2013 roku postanawia co następuje:

§ 1

Akcje Spółki na okaziciela, oznaczone dotychczas jako serie "C" i "D", w łącznej ilości 20.958.092 (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) sztuk o łącznej wartości nominalnej 20.958.092 zł (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote), łączy się w jedną serię oznaczoną literą "C".

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać scalenia akcji Spółki w ramach poszczególnych serii: A, B oraz C przy zachowaniu dotychczasowych uprawnień z poszczególnych serii akcji i niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki w ten sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty), ustala się nową wartość nominalną akcji Spółki w wysokości 4,00 zł (cztery złote) oraz wobec powyższego zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Spółki poszczególnych serii tj.:

- serii "A" z 3.000.000 (trzy miliony) do liczby 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy);

- serii "B" z 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) do liczby 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy);

- dotychczasowej serii "C" i "D" z łącznej liczby 20.958.092 (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) do liczby 5.239.523 (pięć milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia trzy)

przy zachowaniu dotychczasowych uprawnień z poszczególnych serii akcji i niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji).

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia i Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności (zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale) zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Spółki w ten sposób, że:

- 4 (cztery) szt. akcji Spółki serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Spółki Serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote).

- 4 (cztery) szt. akcji Spółki serii B o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Spółki Serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote).

- 4 (cztery) szt. akcji Spółki serii C o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Spółki Serii C o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote).

W szczególności Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wyznaczenia dnia referencyjnego, tj. takiego dnia, na który zostanie ustalony stan liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, a w przypadku akcji serii A i B w księdze akcji imiennych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda, które w związku ze scaleniem akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych, a w przypadku akcji serii A i B ujawnionych w księdze akcji imiennych.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Panią / Pana........ , będącego akcjonariuszem Spółki, który na podstawie umowy ze Spółką zawartej w dniu .........czerwca 2014 roku zrzekł się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote), maksymalnie jednak do ......... [............] akcji, pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje pozostałe po scaleniu o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie od 1 (jednej) do 3 (trzech), stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote), zaś uprawnienia Pani / Pana ........... do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcji o nowej wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w sposób określony powyżej nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje akcjonariuszy do sprawdzenia ilości posiadanych akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich ilości do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki (ogłoszonego w formie raportu bieżącego) w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno lub wielokrotność liczby 4 (cztery). Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia ................2014 roku. Czynność ta zminimalizuje ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza umowę zawartą z Panią / Panem .......z dnia ......... 2014 roku. Czynności rozporządzające, a wynikające z powołanej umowy z dnia ........ 2014 roku, są integralnym elementem procesu scalenia akcji Spółki.

6. W przypadku powstania zobowiązań podatkowych powstałych po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe (w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia tym akcjonariuszom otrzymania jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote)), zobowiązania te zostaną pokryte przez samych akcjonariuszy Spółki, po których stronie one powstaną.

§ 3

1. Z uwagi na treść art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, § 9.1 oraz § 9.2 statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

§ 9.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.458.092 złotych i dzieli się na:

A/ 750.000 akcji imiennych serii "A" o numerach od 00000001 do 00750.000, o wartości nominalnej 4,00 złotych każda akcja.

B/ 375.000. akcji imiennych serii "B" o numerach od 00750001 do 01125000, o wartości nominalnej 4,00 złotych każda akcja.

C/ 5.239.523 akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 4,00 złotych każda akcja.

§ 9.2. Każda akcja serii "A" i serii "B" posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a każda akcja serii "C" posiada prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu."

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 4

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności związanych ze scaleniem akcji. W szczególności upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją poszczególnych, zmienionych serii i wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W zakresie akcji imiennych serii "A" i "B" zmiany zostaną zaewidencjonowane w księdze akcji imiennych.

2) występowania do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wnioskami o przeprowadzenie procedury zawieszenia notowań giełdowych akcjami Spółki - w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki.

2. W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd może formułować wnioski, wskazywać terminy, składać niezbędne oświadczenia woli według własnego uznania.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/