SKYSTONE CAPITAL SA zawarcie umowy znaczącej przez Emitenta

Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w dniu 10 czerwca 2014 r. Emitent zawarł przedwstępną warunkową umowę sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowa") ze spółką Korona Pomorska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Kupujący").

Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Sprzedający zobowiązuje się sprzedać Kupującemu:

(a) 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów w Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Ozen Plus"), o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.500.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Ozen Plus i uprawniających Sprzedającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Udziały"), oraz

(b) wierzytelności przysługujące Sprzedającemu od Ozen Plus z tytułu umów pożyczek o łącznej wartości należności głównych wynoszącej 49.529.881,47 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 47/100), dalej jako: "Wierzytelności",

a Kupujący zobowiązuje się kupić od Sprzedającego Udziały i Wierzytelności (dalej łącznie jako: "Aktywa") i w tym celu Sprzedający i Kupujący zobowiązują się zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży Udziałów oraz umowę przyrzeczoną sprzedaży Wierzytelności (dalej jako: "Umowy Przyrzeczone").

W ramach rozliczenia transakcji za cenę 23.519.650,61 zł (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych 61/100) oraz częściowe umorzenie długu Sprzedającego wobec Kupującego w kwocie 4.527.668,23 zł (słownie cztery miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 23/100) w tym, z tytułu wykupu obligacji serii J, dojdzie do wykupienia wszystkich obligacji serii E oraz serii J wyemitowanych przez Sprzedającego.

Sprzedający oraz Kupujący zobowiązani będą do zawarcia Umów Przyrzeczonych, jeżeli spełnią się wszystkie wskazane poniżej warunki (warunki zawieszające Umowy) (dalej jako: "Warunki"):

(a) Sprzedający uzyska od Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą we Wrocławiu pisemną zgodę na zbycie Udziałów na rzecz Kupującego;

(b) Stosownie do § 12 ust. 1 Umowy Spółki Ozen Plus, Rada Nadzorcza Ozen Plus podejmie uchwałę, w której udzieli Sprzedającemu zezwolenia na sprzedaż Udziałów na rzecz Kupującego, przy czym uchwała ta podjęta zostanie i doręczona Sprzedającemu w terminie zapewniającym, że pozostawać będzie ona w mocy przez co najmniej 15 dni od daty zamknięcia (o której mowa dalej);

(c) Sprzedający uzyska od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako administratora zastawów rejestrowych pisemne oświadczenie, zawierające zgodę na zbycie tych Aktywów, które obciążone są zastawami rejestrowymi, oraz zobowiązanie, że po otrzymaniu przez Sprzedającego Oświadczenia KDPW o wyrejestrowaniu obligacji serii J i udostępnieniu jego kopii do wglądu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o., IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. wyda Kupującemu w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii J;

(d) Sprzedający uzyska i przekaże Kupującemu pisemne oświadczenie KDPW potwierdzające wykup, umorzenie i wyrejestrowanie wszystkich Obligacji Serii E;

(e) Sprzedający uzyska (i przekaże Kupującemu) od Pana Jakuba Nawracały jako administratora zastawu na części Wierzytelności bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii E oraz zawierające zgodę na dowolne rozporządzenie Aktywami obciążonymi tym zastawem rejestrowym, oraz złoży odpowiedni i należycie opłacony wniosek o wykreślenie z Rejestru Zastawów wyżej wskazanego zastawu rejestrowego;

(f) Sprzedający skieruje do KDPW pisemne oświadczenie stwierdzające, że roszczenia obligatariuszy obligacji serii J o zapłatę odsetek od obligacji serii J należnych na dzień 28 marca 2014 r. (tj. odsetek za drugi okres odsetkowy) i odsetek za opóźnienie w zapłacie tych odsetek zostały w całości zaspokojone poza systemem KDPW i przekaże Kupującemu kopię tego oświadczenia, na której KDPW potwierdził jego otrzymanie.

Warunki zastrzeżone są na korzyść Kupującego, tj. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków Kupujący może zrzec się wszystkich lub niektórych Warunków. Warunki winny być spełnione najpóźniej w terminie do dnia 24 czerwca 2014 r.

Data zamknięcia zostaje ustalona na dzień 26 czerwca 2014 roku, pod warunkiem, że nie później niż w terminie do 24 czerwca 2014 roku ziszczą się wszystkie Warunki lub Sprzedający otrzyma od Kupującego powiadomienia o zrzeczeniu się wszystkich tych Warunków, które się nie ziściły. Jeżeli wskazane w zdaniu poprzednim przesłanki ustalenia daty zamknięcia na dzień 26 czerwca 2014 roku nie zostaną spełnione, Strony Umowy, działając w dobrej wierze, ustalą jako datę zamknięcia inny dzień roboczy przypadający nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia ziszczenia się wszystkich Warunków lub otrzymania przez Sprzedającego od Kupującego powiadomienia o zrzeczeniu się wszystkich tych Warunków, które się nie spełniły. Strony postanowiły, iż Umowy Przyrzeczone zawarte zostaną nie później niż do dnia 31 grudnia 2014 r.

Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość zawartej umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za I kwartał 2014 r. z dnia 15 maja 2014 r.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/