BIOTON SA Zawarcie umowy sprzedaży udziałów Copernicus Sp. z o.o.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2014 z dnia 14.02.2014 r. BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 12.06.2014 r. Spółka zawarła z pozostałymi wspólnikami Copernicus Sp. z o.o. ("Wspólnicy") oraz podmiotem trzecim ("Inwestor") warunkową umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów Copernicus Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Umowa Sprzedaży", "Copernicus"), stanowiących 50 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 50 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki ("Udziały").

Cena sprzedaży Udziałów została ustalona przez strony na kwotę 25.000.000,00 PLN i będzie płatna w 4 transzach:

1. 17.000.000,00 PLN płatne w terminie 2 dni roboczych od powzięcia przez Inwestora informacji o spełnieniu się ostatniego z, określonych w Umowie, warunków zawieszających Umowy Sprzedaży (tj. nie później niż w terminie 9 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży),

2. 2.000.000,00 PLN do dnia 15.07.2014 r.,

3. 1.000.000,00 PLN do dnia 15.01.2015 r., przy czym transze nr 2 i 3 będą mogły zostać zapłacone poprzez potracenie wzajemnych należności Spółki i Copernicus,

4. 5.000.000,00 PLN do dnia 31.03.2015 r.

Przeniesienie Udziałów nastąpi z chwilą uznania rachunku bankowego Spółki kwotą określoną w pkt. 1 powyżej.

Copernicus poręczył zapłatę przez Wspólników kwoty 5.000.000,00 PLN na rzecz Spółki. Ponadto, zapłata tej kwoty przez Wspólników jest zabezpieczona oświadczeniami o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, złożonymi przez każdego ze Wspólników.

Warunkami zawieszającymi Umowy Sprzedaży są: (i) rejestracja w KRS zmian umowy spółki Copernicus, w tym w zakresie przyznania Spółce prawa pierwokupu udziałów Copernicus w przypadku zamiaru sprzedaży udziałów Copernicus przez Wspólników lub Inwestora osobie trzeciej, w okresie 10 lat od wykonania Umowy Sprzedaży oraz (ii) zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów Copernicus pomiędzy Inwestorem, jako sprzedawcą i Wspólnikami, jako kupującymi oraz umowy zastawu rejestrowego na udziałach Wspólników na rzecz Inwestora jako zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży udziałów przez Wspólników na rzecz Inwestora. Oba warunki powinny zostać spełnione w ciągu 7 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Wraz z Umową Sprzedaży Spółka, Copernicus i Wspólnicy zawarli umowę regulującą współpracę w zakresie dostaw wstrzykiwaczy na rzecz Spółki ("Umowa Dostawy"). Zgodnie z Umową Dostawy, w okresie 10 lat od wykonania Umowy Sprzedaży, Spółka pozostanie uprawniona do wyłącznej komercjalizacji na rynku polskim, chińskim i Federacji Rosyjskiej wstrzykiwaczy wytwarzanych przez Copernicus i posiadać będzie możliwość nieograniczonej terytorialnie komercjalizacji wstrzykiwaczy Copernicus w wersjach dedykowanych dla Spółki. Copernicus pozostanie wyłącznym dostawcą wstrzykiwaczy komercjalizowanych przez Spółkę na rynku polskim, chińskim i Federacji Rosyjskiej. Ponadto, zgodnie z Umową Dostawy, Spółka pozostanie uprawniona do sprzedaży wstrzykiwaczy na obecnie zajmowanych rynkach.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/