BLACK LION FUND SA zmiana strategii oraz działania w odniesieniu do istotnych aktywów

Zarząd Black Lion Fund S.A. ("Fundusz" lub "Emitent") niniejszym informuje o dokonaniu wskazanych poniżej zmian w strategii w odniesieniu do istotnych aktywów Funduszu oraz o działaniach w ramach zmienionej strategii, w tym zbyciu istotnych aktywów.

1. Zmiana strategii w odniesieniu do projektu Recycling Park.

W dniu 20 listopada 2012 r. Fundusz nabył od Eustis Company Limited ("Eustis") 1.500 udziałów spółki Recycling Park Sp. z o.o. ("Recycling Park"), stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 33/2012 oraz w raportach bieżących nr 1/2013 i nr 9/2013.

Stosownie do pierwotnych założeń inwestycyjnych, Recycling Park stanowić miał spółkę celową realizującą projekt budowy innowacyjnej huty szkła wraz z zakładem odzysku energii, polegającym na termicznym przekształcaniu odpadów komunalnych.

Na cele realizacji powyższego przedsięwzięcia, Recycling Park uzyskał dotację w wysokości 102,9 mln PLN z programu 4.5.1 "Wsparcie inwestycji w sektorze produkcyjnym" Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka, który został sfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Dotacja").

Powyższy projekt miał zostać zrealizowany na terenie nieruchomości posiadanej przez Recycling Park o powierzchni 48,8 ha, położonej w miejscowości Kamionka (gmina Chodzież, Województwo Wielkopolskie).

Wartość udziałów Recycling Park na cele ich nabycia przez Fundusz, została wynegocjowana przez strony na kwotę 40.560 tys. PLN, odpowiadającą rynkowej wartości udziałów, szacowanej w oparciu o wyceny nieruchomości należących do Recycling Park i analizę przygotowaną przez niezależną firmę doradczą, z uwzględnieniem faktu przyznania spółce Dotacji, ujęcia Recycling Park w Planie Gospodarki Odpadami dla Województwa Wielkopolskiego jako planowanej Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK), a także prognozowanych efektów realizacji przez Recycling Park ww. projektu.

Nabycie udziałów Recycling Park przez Fundusz i rozliczenie ich wartości nastąpiło w transakcji, w ramach której zostały one ostatecznie zbyte przez Eustis na rzecz Funduszu, w zamian za nabycie przez Eustis 4.349 szt. obligacji wyemitowanych przez JW Construction Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 10.000,00 PLN każda (szczegółowe warunki transakcji opisane zostały w raportach bieżących Funduszu nr 33/2012, nr 1/2013 oraz nr 9/2013).

Głównymi akcjonariuszami spółki Eustis są: Rafał Bauer, członek Rady Nadzorczej Recycling Park, oraz Zbigniew Cholewicki - Prezes Zarządu Recycling Park.

W okresie od zakupu udziałów Recycling Park przez Fundusz, Recycling Park prowadził konsekwentne działania zmierzające do wdrożenia projektu, w szczególności:

a) podpisał umowę o Dotację z Ministrem Gospodarki,

b) uzyskał pozwolenie na budowę,

c) uzyskał oferty na wykonawstwo obu instalacji (huty i spalarni) w postępowaniach konkurencyjnych,

d) prowadził rozmowy w sprawie finansowania zewnętrznego oraz equity,

e) prowadził prace mające na celu kompleksowe przygotowanie inwestycji,

f) prowadził rozmowy z gminami i związkiem gmin w sprawie dostaw strumienia śmieci,

g) weryfikował wszystkie założenia biznes planu w zmieniającym się otoczeniu prawno-inwestycyjnym.

W ramach tych działań zlecano również szereg eksperckich analiz technicznych, technologicznych, ekonomicznych, środowiskowych, prawnych i finansowych.

Prowadzono rozmowy z wieloma potencjalnymi partnerami, dostawcami, współinwestorami i wykonawcami oraz liczne konsultacje ze środowiskiem samorządów w północnej Wielkopolsce.

W dniu 23 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza Recycling Park rozpatrywała podsumowanie inwestycyjne projektu i negatywnie zweryfikowała możliwość jego realizacji w ramach pierwotnych założeń, uwzględnianych przy nabyciu udziałów Recycling Park (opublikowanych w raporcie bieżącym nr 33/2012).

Głównymi powodami decyzji Rady Nadzorczej Recycling Park były:

a) otrzymanie ofert na wykonawstwo huty i spalarni powyżej kwot zakładanych w biznes planie oraz nie dających dostatecznych gwarancji zakończenia inwestycji w terminie pozwalającym na wykorzystanie dotacji Unii Europejskiej,

b) ryzyko wzrostu cen gazu w Polsce jako podstawowego składnika kosztów huty szkła,

c) brak możliwości zadośćuczynienia w 2014 r. wymogom banków w zakresie finansowania zewnętrznego - wieloletnie gwarancje na dostawy strumienia śmieci (przeprowadzenie tego procesu możliwe będzie w 2015 r. po wyborach samorządowych),

d) niekorzystne tendencje w otoczeniu regulacyjnym dotyczącym rynku śmieci i w praktycznej realizacji "ustawy śmieciowej" oraz brak możliwości zrealizowania w obecnej strukturze projektu oczekiwań gmin - dostawców odpadów.

Z uwagi na powyższe, zrewidowano założenia biznesowe odnośnie projektu. Rada Nadzorcza Recycling Park zarekomendowała udziałowcom Recycling Park:

a) odstąpienie od realizacji inwestycji w postaci huty szkła,

b) dalszą realizację projektu spalarni odpadów w nowej strukturze inwestycyjnej zakładającej ograniczenie wkładu finansowego Recycling Park,

c) prace nad poszukiwaniem partnera do budowy innej instalacji przemysłowej, która wykorzysta output energetyczny projektowanej spalarni,

d) rezygnację z wykorzystania obecnej dotacji EU,

e) ponadto, Rada Nadzorcza Recycling Park zaleciła Zarządowi dokonanie odpisu dotychczasowych nakładów na hutę szkła.

W związku z powyższym, w dniu 24 czerwca 2014 r. Zarząd Recycling Park poinformował Ministerstwo Gospodarki o braku możliwości podwyższenia kapitału Recycling Park do dnia 30 czerwca 2014 r., co będzie skutkować automatycznym rozwiązaniem umowy o Dotację, o której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 39/2012 i kolejnych raportach. Rozwiązanie nastąpi z mocą wsteczną od dnia zawarcia umowy. Z uwagi na to, że Recycling Park zwrócił wszelkie pobrane zaliczki z tytułu umowy, w ocenie Funduszu i Recycling Park z rozwiązaniem tej umowy nie wiążą się żadne negatywne skutki prawne czy finansowe zarówno dla Emitenta jak i Recycling Park.

Zmieniona stosownie do ww. okoliczności koncepcja inwestycyjna Recycling Park będzie polegać na dalszym działaniu na rzecz budowy spalarni odpadów na gruncie spółki w formie spalarni opadów zmieszanych lub tzw. pre rdf.

W odpowiednim momencie zaawansowania projektu Fundusz będzie starać się zbyć część nieruchomości wraz z wszystkimi zezwoleniami na realizację spalarni (w postaci aktywów, przedsiębiorstwa lub spółki celowej) do podmiotu, który będzie inwestorem branżowym, ew. partnerem prywatnym związku gmin i wybuduje spalarnie odpadów. Niewykluczone jest wniesienie ww. aktywów do wspólnego przedsięwzięcia, niemniej jednak Fundusz na tym etapie nie bierze pod uwagę ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych na ten projekt.

Planowane jest wyłącznie wydatkowanie tzw. kosztów miękkich na usługi doradcze i wsparcie służące podniesieniu rynkowej wartości aktywów Recycling Park oraz zwiększeniu szans na ich zbycie.

Biorąc pod uwagę procedury inwestycyjne z udziałem samorządów i związków gmin (np. partnerstwo publiczno-prywatne) oraz potencjalny zamiar skorzystania przez inwestora ze środków z programów środowiskowych nowej perspektywy Unii Europejskiej, Emitent ocenia, iż realizacja celu, jakim jest zbycie aktywów Recycling Park, będzie możliwe w okresie 2-3 lat.

Pozostała część nieruchomości byłaby potencjalnie rozwijana w oparciu o inne instalacje produkcyjne związane z przetwarzaniem odpadów i wykorzystywaniu outputu energetycznego spalarni. Niemniej jednak są to projekty na wstępnym etapie rozwoju i mogą być rozpatrywane po ustaleniu ostatecznego kształtu, profilu i wydajności projektowanej spalarni.

2. Wniesienie Recycling Park do Progress FIZAN w zamian za certyfikaty

W ramach zmiany podejścia do projektu Recycling Park, Zarząd Emitenta podjął decyzję o wniesieniu 100% posiadanych udziałów w Recycling Park do Progress FIZAN, funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych, którego 100% certyfikatów należy do Emitenta. W zamian za udziały Recycling Park, w dniu 24 czerwca 2014 r. Emitentowi przydzielono certyfikaty serii G Progress FIZAN o łącznej cenie emisyjnej 40.355.966,45 PLN. Wniesienie nastąpiło na podstawie art. 28 ust. 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Wartość udziałów Recycling Park według ceny emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN, przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Emitent realizuje swoje uprawnienia właścicielskie (kontrolne) odnośnie Progress FIZAN zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i statutem tego funduszu inwestycyjnego poprzez zgromadzenie inwestorów. Progress FIZAN jest zarządzany i reprezentowany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

3. Modyfikacja ekonomicznych aspektów nabycia udziałów Recycling Park od Eustis. Odszkodowanie oraz przejęcie pakietu Próchnik SA.

W związku z okolicznościami, o których mowa w pkt. 1 powyżej Emitent zwrócił się do Eustis w sprawie ekonomicznego uwzględnienia w ramach wzajemnych relacji, braku możliwości zrealizowania przez Recycling Park ww. projektu inwestycyjnego w ramach pierwotnych założeń przyjmowanych przy nabyciu udziałów Recycling Park.

Ostatecznie Eustis uznał, iż realizacja celów ekonomicznych projektu Recycling Park nie jest w pełni możliwa i wyraził gotowość modyfikacji kluczowych ekonomicznych aspektów transakcji, poprzez wypłatę na rzecz Progres FIZAN - właściciela udziałów Recycling Park, kwoty 26,67 mln PLN na mocy porozumienia rekompensacyjnego tytułem odszkodowania.

Kwota ta stanowi blisko 66% wartości nabycia przez Fundusz udziałów Recycling Park.

W dniu 24 czerwca 2014 r. zostało zawarte stosowne porozumienie, na podstawie którego Eustis w tym samym dniu zapłacił Progress FIZAN odszkodowanie w kwocie 26,67 mln PLN. Emitent zamierza w najbliższych dniach dokonać umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych serii G Progress FIZAN w celu uzyskania środków pieniężnych odpowiadających kwocie odszkodowania otrzymanego przez Progress FIZAN.

Jednocześnie Fundusz odkupił od spółki Eustis pakiet akcji Próchnika SA ("Próchnik") z uwagi na to, iż akcje te były głównym składnikiem jego majątku. Ze względu na wcześniejsze zaangażowanie Emitenta w Próchnik S.A. uznano powyższe za jedyną a zarazem dogodną okoliczność do dokonania wzajemnych rozliczeń.

Nabycie przez Emitenta pakietu akcji Próchnika nastąpiło w ten sposób, że Emitent w dniu 24 czerwca 2014 r. nabył od Eustis akcje reprezentujące 100% kapitału zakładowego spółki Listella S.A. ("Listella"), która jest właścicielem pakietu 9.879.034 sztuk akcji Próchnika, stanowiących 28,61% całego kapitału zakładowego tej spółki (Listella jest spółką celową i nie posiada innych aktywów za wyjątkiem 100 tys. PLN, ani zobowiązań). Akcje Listella zostały nabyte za cenę w łącznej kwocie 26.804.000 PLN, która w przeliczeniu na akcje Próchnika należące do Listella daje ok. 2,71 PLN za jedną akcję Próchnika. Cena ta plasuje się pomiędzy 3M średnią ważoną wolumenem (2,55), a średnią 6M (2,87).

Mając na uwadze fakt, że Emitent aktualnie posiada bezpośrednio 1.354.570 akcji Próchnika, to po nabyciu akcji Listella posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 11.233.604 akcje Próchnika, stanowiące 32,54% kapitału zakładowego Próchnika. Dotychczasowe akcje Próchnika Fundusz nabywał za 2,25 PLN za 1 akcję (odpowiednik starej ceny 0,25 groszy).

W ocenie Zarządu Emitenta, zwiększenie zaangażowania w spółkę Próchnik będzie miało charakter średnioterminowy, mający na celu wzrost wartości aktywów, poprzez przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji oraz rozwój należących do Próchnik brandów: Adam Feliks Próchnik i Rage Age. Zarząd spółki Próchnik oraz Zarząd Funduszu posiadają odpowiednie, wieloletnie kompetencje do realizacji takiej inwestycji. Przedstawiciele Funduszu zasiadają w Radzie Nadzorczej Próchnika.

Po przeprowadzeniu ww. transakcji Fundusz będzie pełnił rolę najważniejszego akcjonariusza Próchnika, odpowiedzialnego za rozwój tej spółki. Istotnie zmienia to dotychczasową portfelową strategię w odniesieniu do tego aktywa.

4. Rozwiązanie umowy opcji put

W związku z porozumieniem z Eustis, Fundusz i Eustis zawarły porozumienie o rozwiązaniu umowy opcji put, na podstawie której Eustis nabył opcje put wobec Funduszu dotyczące 1.000 obligacji JW Construction Holding S.A., o której to umowie informowano w raporcie bieżącym nr 9/2013 r.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 lit a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra