BORYSZEW SA uchwały podjęte przez ZWZ w dniu 25 czerwca 2014 roku

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 25 czerwca 2014 roku.

"UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Pana Arkadiusza Krężla.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.439.529 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. Pan Arkadiusz Krężel wybór przyjął.

"UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 29/2014 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 maja 2014 roku, uzupełnione na wniosek akcjonariusza i przekazane do publicznej widomości w formie raportu bieżącego nr 31/2014 w dniu 6 czerwca 2014 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.439.529 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.439.529 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew S.A.

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Boryszew S.A. w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Spółki w 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 9.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 194.781 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2013 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za 2013 rok obejmujące:

- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.184.229 tys. zł,

- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące stratę netto w kwocie 1.200 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie minus 1.497 tys. zł,

- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.497 tys. zł

- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12.914 tys. zł

- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.749 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2013 roku

Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 194.781 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2013

Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2013 rok, obejmujące:

- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.921.196 tys. zł,

- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zysk netto w kwocie 54.952 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 69.399 tys. zł,

- sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.995 tys. zł,

- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15.431 tys. zł,

- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 194.781 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym

"Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.749 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 1 głos,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Surówce absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Pawłowi Surówce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 14 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.749 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 26 lipca 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 194.781 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 1 głos,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwał - 1 głos,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 1 głos,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 1 głos,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

W głosowaniu tajnym oddano 91.368.446 ważnych głosów z 91.368.446 akcji, tj. z 41,53% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.173.665 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 1głos,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.244.748 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 1 głos,

3) wstrzymało się - 194.780 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.

"Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2013

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia pokryć stratę za 2013 rok w kwocie 1.200 tys. zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) w całości z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.439.529 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Zarząd Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone:

1.do dalszej sprzedaży, lub

2. do umorzenia, lub

3. na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki lub Grupy Kapitałowej Boryszew.

§ 2

Zarząd Boryszew S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (...) (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.

§ 3

Boryszew S.A. będzie nabywał akcje własne na następujących warunkach:

1. wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie wyższą niż 30 (słownie: trzydzieści) złote;

2. łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Boryszew S.A., uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

3. termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały - nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;

4. Zarząd, kierując się interesem Boryszew S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 3 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części;

5. w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 4 zobowiązuje się Zarząd Boryszew S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej;

6. nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW;

7. pozostałe warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Europejskiej (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003);

8. Nabywanie akcji własnych podlega ograniczeniom wynikającym z obowiązujących przepisów w tym z art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 89.107.593 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 1.880.758 głosów,

3) wstrzymało się - 451.178 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

§ 1

Wobec podjęcia uchwały nr 19 o wskazanej wyżej treści, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., odstępuje od podjęcia uchwały w niniejszym punkcie porządku obrad.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 90.917.268 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,

3) wstrzymało się - 522.261 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.8 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt. 27 lit. e ustawy o podatku od towarów i usług) obejmującej, na chwilę zbycia, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych, tworzącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki Wydział Klejów i Dyspersji Oddziału Boryszew ERG z siedzibą w Sochaczewie.

2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa Boryszew S.A. zostanie zbyta (w tym wniesiona aportem) na podstawie wyceny jej rynkowej wartości sporządzonej przez uprawniony podmiot.

§ 2

Wykonanie uchwały, w tym wybór podmiotu na rzecz, którego zostanie zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie warunków umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz ceny zbycia, powierza się Zarządowi Spółki, z tym, że Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki, przed zawarciem umowy, do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na dokonanie tej transakcji.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 88.693.571 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 2 745.958 głosów,

3) wstrzymało się - 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.8 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt. 27 lit. e ustawy o podatku od towarów i usług) obejmującej, na chwilę zbycia, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych, tworzącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki Oddział Nylonbor z siedzibą w Sochaczewie.

2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa Boryszew S.A. zostanie zbyta (w tym wniesiona aportem) na podstawie wyceny jej rynkowej wartości sporządzonej przez uprawniony podmiot.

§ 2

Wykonanie uchwały, w tym wybór podmiotu na rzecz, którego zostanie zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie warunków umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz ceny zbycia, powierza się Zarządowi Spółki, z tym, że Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki, przed zawarciem umowy, do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na dokonanie tej transakcji.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 88.884.697 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 2.554.831 głosów,

3) wstrzymało się - 1 głos,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Skreśla się w § 11 ust. 7.

2. W § 12 ust.11 dodaje się ppkt. 14) i 15) o treści:

14) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

15) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 91.172.951 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 266.578 głosów,

3) wstrzymało się - 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

"Uchwała Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 25 czerwca 2014 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B i praw do akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2010 roku nr 211, poz. 1384 ze zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 220.000.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych) do kwoty 240.000.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów) to jest o kwotę 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) nowych akcji zwykłych, na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100) każda.

3. Ustala się cenę emisyjną jednej akcji serii B na kwotę 5,50 zł (słownie pięć złotych i pięćdziesiąt groszy).

4. Akcje serii B muszą być opłacone w całości wyłącznie wkładami pieniężnymi.

5. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 2014 roku.

6. Akcje Serii B oraz prawa do Akcji serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

7. Akcje serii B zostaną wydane w formie zdematerializowanej wobec obowiązku dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. z 2010 roku nr 211, poz. 1384 ze zm.).

8. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia instrumentów finansowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 nr 185 poz. 1439 ze zm).

9. Oferty objęcia akcji serii B zostaną skierowane do podmiotów wskazanych przez Zarząd

10. Umowy objęcia akcji powinny zostać zawarte w terminie do dnia 31 lipca 2014 r..

§ 2

W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B.

§ 3

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich dalszych czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

a. ustalenia zasad wyboru oraz dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii B,

b. określenia, z zachowaniem warunków wyrażonych w niniejszej uchwale, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B oraz terminów wpłat na akcje serii B,

c. złożenia oferty objęcia akcji serii B na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale,

d. ustalenia treści umów objęcia akcji serii B oraz zawarcia umów o objęciu akcji serii B,

e. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 240.000.000 zł (dwieście czterdzieści milionów złotych) i dzieli się na 220.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty oraz 20.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.".

W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

1) za podjęciem uchwały - 87.982.996 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały - 3.456.532 głosy,

3) wstrzymało się - 1 głos,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wobec braku wniosków w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w punkcie 18 porządku obrad uchwał nie podjęło.

Podstawa prawna:

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/