PAGED SA - podjęcie przez zarząd uchwał w sprawie emisji obligacji

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Spółką" lub "Emitentem"), działając w trybie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że w dniu 25 lipca 2014 roku, Zarząd Spółki podjął:

1) uchwałę nr 385/14 o emisji do 49.000 obligacji zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych, zabezpieczonych oznaczonych jako seria IV, o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 49.000.000 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów złotych). ("Obligacje IV Serii"),

2) uchwałę 386/14 o emisji do 21.000 obligacji zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych, zabezpieczonych oznaczonych jako seria V, o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych). ("Obligacje V Serii"),

Obligacje IV Serii oraz Obligacje V Serii zwane dalej będą łącznie "Obligacjami".

Obligacje zostaną wyemitowane w ramach programu emisji obligacji uchwalonego na mocy uchwały Zarządu Paged S.A. nr 382/14 z dnia 8 lipca 2014 r. w sprawie ustalenia i uruchomienia programu emisji obligacji ("Program Emisji Obligacji"). Program Emisji Obligacji przewiduje możliwość wyemitowania obligacji o łącznej wartości nominalnej do kwoty 70.000.000,00 PLN, zwykłych, na okaziciela, zabezpieczonych lub niezabezpieczonych, w seriach, przy czym poszczególne emisje Obligacji w ramach kolejnych serii mogą mieć zróżnicowane ostateczne warunki emisji Obligacji. Obligacje nie będą miały formy dokumentu zgodnie z art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 ze zm.), a prowadzenie ewidencji i dokonywanie w imieniu Emitenta rozliczeń zostanie powierzone podmiotowi do tego upoważnionemu wskazanemu w art. 5a ust. 3 ustawy o obligacjach, w szczególności Obligacje mogą być zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").

Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w trybie, o którym mowa w art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Dniem emisji i nabycia Obligacji będzie dzień ich rejestracji w depozycie KDPW w wyniku dokonanego przez KDPW rozrachunku transakcji nabycia Obligacji zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW (delivery versus payment).

Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji na platformę obrotu dłużnych instrumentów finansowych prowadzoną przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w formule alternatywnego systemu obrotu.

Zarząd Emitenta przekazuje poniżej podstawowe dane dotyczące emisji Obligacji:

1) rodzaj: obligacje zwykłe, na okaziciela, zdematerializowane, zabezpieczone, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Obligacje IV Serii będą obligacjami 3-letnimi, zaś Obligacje V Serii będą obligacjami 4-letnimi.

2) wielkość emisji: do 49.000 Obligacji IV Serii i do 21.000 Obligacji V Serii.

3) warunki wypłaty oprocentowania: oprocentowanie Obligacji będzie oprocentowaniem zmiennym opartym na stawce WIBOR 6M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki od wartości nominalnej Obligacji będą naliczane od dnia emisji (włącznie) i płatne w każdym dniu wypłaty odsetek zgodnie z warunkami emisji Obligacji. Ostatnim dniem naliczania odsetek będzie dzień poprzedzający dzień, w którym nastąpi wykup Obligacji.

4) wysokość i formy zabezpieczenia: Obligacje będą obligacjami zabezpieczonymi. Obligacje będą zabezpieczone zobowiązaniem gwarancyjnym do maksymalnej kwoty 35.000.000 zł jednostki zależnej od Spółki ("Sklejka-Pisz" Paged S.A. z siedzibą w Piszu) - na zasadzie art. 393 Kodeksu cywilnego - do spełnienia wobec obligatariuszy świadczeń pieniężnych Spółki (jako emitenta obligacji) z obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji Obligacji na wypadek, gdyby Emitent nie spełnił tego świadczenia pieniężnego. Ponadto Emitent może podjąć decyzję o ustanowieniu zastawu rejestrowego (zabezpieczenie opcjonalne) na akcjach "Sklejka-Pisz" Paged S.A., reprezentujących łącznie 20% kapitału zakładowego tej spółki, dających łącznie prawo do 20% głosów na walnym zgromadzeniu "Sklejka-Pisz" Paged S.A., przy najwyższej sumie zabezpieczenia zabezpieczanych wierzytelności w wysokości 124.000.000 zł.

Szczegółowe dane dotyczące emisji Obligacji, w szczególności:

1) cel emisji obligacji;

2) określenie rodzaju emitowanych obligacji;

3) wielkość emisji;

4) wartość nominalną i cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia;

5) warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji;

6) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;

7) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia;

8) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

9) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;

10) w przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji - wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego;

zostaną przekazane przez Emitenta w odrębnym raporcie bieżącym w terminie późniejszym - niezwłocznie po powzięciu przez Emitenta informacji o dokonaniu przez KDPW rejestracji Obligacji w systemie rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94, ze zm.). oraz regulacjami KDPW i o dokonaniu rozrachunku transakcji nabycia Obligacji.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/