KOGENERACJA SA ustanowienie zastawów zwykłych

Zarząd Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje że w dniu 6 sierpnia 2014 zostały ustanowione zastawy zwykłe na akcjach spółki Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A. pomiędzy KOGENERACJĄ S.A. a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA w związku z zawarciem i zabezpieczeniem umowy pożyczki, o której Emitent informował Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r.

1. Ustanowienie zastawów zwykłych zostało dokonane w dniu 6 sierpnia 2014 r. na aktywach Emitenta Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Zastawca) na rzecz EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA, spółka prawa belgijskiego z siedzibą w Brukseli; (Zastawnik).

2. Przedmiotem zastawów zwykłych jest 413.177 (słownie: czterysta trzynaście sto siedemdziesiąt siedem tysięcy) niezdematerializowanych imiennych akcji spółki zależnej Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A. tj.:

Seria A - numery 000 000 001-000 109 356

Seria A - numery 000 109 357-000 148 500

Seria A - numery 000 148 501-000 148 540

Seria A - numery 000 148 547-000 148 819

Seria A - numery 000 148 841-000 151 035

Seria A - numery 000 151 051-000 153 800

Seria A - numery 000 153 851-000 154 000

Seria A - numery 000 154 051-000 157 400

Seria A - numery 000 157 501-000 165 990

Seria A - numery 000 166 001-000 166 995

Seria A - numery 000 167 001-000 167 500

Seria A - numery 000 167 601-000 174 960

Seria A - numery 000 175 081-000 178 320

Seria A - numery 000 178 381-000 178 800

Seria A - numery 000 178 921-000 187 360

Seria A - numery 000 187 501-000 198 000

Seria B - numery 000 000 001-000 016 400

Seria C - numery 000 000 001-000 181 596

Seria D - numery 000 000 001-000 017 978

z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na ww. akcjach w kapitale zakładowym spółki będących własnością Zastawcy, o wartości nominalnej 25 PLN (słownie: dwadzieścia pięć złotych) każda, które w dacie zawarcia ww. umowy zastawów zwykłych reprezentują 74,56% kapitału zakładowego oraz 74,56% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A.

3. Wartość ewidencyjna wskazanych powyżej akcji spółki Elektrociepłownia "Zielona Góra" S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 128 142 714,78 zł. Powyższe zastawy zwykłe zabezpieczają zobowiązanie z pożyczki inwestycyjnej w kwocie 122 192 430 zł (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta trzydzieści złotych), o której Emitent informował Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r.

4. Zastawy zwykłe wygasną w dacie wygaśnięcia okresu zabezpieczenia, tj. po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki.

5. Akcje EC "Zielona Góra" S.A. stanowią dla Emitenta długoterminową inwestycję kapitałową.

6. Pomiędzy osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA nie istnieją żadne powiązania.

7. Pomiędzy Emitentem a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA istnieją następujące powiązania:

a. EDFI SAS posiada bezpośrednio i pośrednio (a EDF S.A. pośrednio) 7 450 001 akcji stanowiących 50% akcji plus jedna akcja w kapitale zakładowym Emitenta i w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta:

• należących bezpośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 483 830 akcji, stanowiących 16,67% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu,

• należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 642 869 akcji, stanowiących około 17,74% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Polska S.A.,

• należących pośrednio do EDFI SAS i pośrednio do EDF - 2 323 302 akcji, stanowiących 15,59% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym i udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Investment III B.V., podmiotu zależnego EDFI SAS (oraz pośrednio również EDF).

EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki EDFI SAS.

b. EDF S.A. posiada bezpośrednio 100% akcji spółki SOCIÉTÉ C3 S.A.S. Spółka SOCIÉTÉ C3 S.A.S. posiada 95,51% akcji EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA (pośrednio EDF S.A. posiada 95,51% akcji w spółce EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA).

8. Wartość aktywów, na których ustanowiono zastawy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra