REDAN SA zawarcie umowy inwestycyjnej dot. sprzedaży akcji Adesso SA

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2014 z dnia 21 sierpnia 2014 roku, Zarząd Redan S.A. ("Redan") informuje, że w dniu 28 sierpnia 2014 roku ("Dzień Podpisania") Redan S.A., Adesso S.A., będąca spółką zależną Redan S.A. ("Spółka") oraz 21 Concordia 1 S. a r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") zawarły umowę inwestycyjną, na której podstawie Fundusz dokona inwestycji w akcje Spółki, na warunkach wskazanych w umowie inwestycyjnej ("Umowa").

Zgodnie z Umową, Inwestor kupi od spółki Gravacinta Ltd z siedzibą na Cyprze ("Podmiot Wskazany"), będącej podmiotem zależnym Redan 27.815 akcji Spółki nowej emisji ("Akcje I"), stanowiących 25,12% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę 35.000.000,00 złotych w terminie 11 dni roboczych od dnia poinformowania Inwestora przez Redan o spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie ("Warunki Zawieszające"), w stosunku do których Inwestor nie postanowił o ich zrzeczeniu się, pod warunkiem, że takie spełnienie się Warunków Zawieszających nastąpi do dnia 1 grudnia 2014 roku.

Inwestorowi (samodzielnie albo poprzez podmiot trzeci wskazany przez Inwestora, zwany "Podmiotem Wskazanym Inwestora") przysługuje także prawo nabycia od Podmiotu Wskazanego dodatkowych 11.915 akcji Spółki nowej emisji ("Akcje II"), stanowiących 10,76% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę 15.000.000,00 złotych. Prawo to może być wykonane w okresie 10 dni roboczych następujących po upływie pierwszej z następujących dat: (i) daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. albo (ii) daty, w której upłynie 6 miesięcy od daty nabycia Akcji I przez Inwestora.

Redan zobowiązuje się spowodować, iż, w terminie do dnia 29 września 2014 roku ("Termin Przystąpienia"), Podmiot Wskazany przystąpi do Umowy jako jej strona. Redan gwarantuje także, iż Podmiot Wskazany wykona swoje zobowiązania wynikające z Umowy.

Strony Umowy zobowiązały się spowodować, że w Terminie Przystąpienia zostaną dokonane wszystkie następujące czynności:

1) strony zawrą z instytucją finansową uzgodnioną przez Strony ("Dom Maklerski") umowę, w oparciu o którą będzie prowadzony depozyt dokumentów wszystkich akcji Spółki ("Umowa Depozytu");

2) strony uzgodnią zasady dotyczące przeniesienia przez Spółkę prawa do znaku towarowego "Textilmarket" na podmiot trzeci oraz zwrotnego przeniesienia tego prawa z takiego podmiotu trzeciego na Spółkę, przy czym: (i) taki podmiot trzeci będzie zobowiązany udzielić Spółce wyłącznej licencji na korzystanie z prawa do znaku towarowego "Textilmarket" oraz nie będzie mógł przenieść ani obciążyć takiego prawa do znaku towarowego "Textilmarket" na rzecz innego podmiotu niż Spółka; (ii) zapewnione ma zostać zwrotne przejście tego znaku towarowego na Spółkę do dnia 30 czerwca 2015 roku; (iii) w przypadku, gdyby zwrotne przeniesienie prawa do znaku towarowego "Textilmarket" na Spółkę miało nastąpić w całości lub w części w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, to transakcja związana z takim podwyższeniem zostanie tak przeprowadzona aby Inwestor zachował - bez konieczności dokonywania żadnych dodatkowych płatności - taki procent akcji Spółki i wynikających z nich praw głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, jaki będzie miał po nabyciu Akcji I lub Akcji II, przez Inwestora (albo przez Podmiot Wskazany Inwestora), a przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze wniesienia do Spółki praw do znaku towarowego "Textilmarket"; (iv) Redan będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Inwestora (o ile ten będzie akcjonariuszem Spółki) kary pieniężnej płatnej w wysokości 1.000.000,00 złotych ostatniego dnia każdego kwartału kalendarzowego, począwszy od dnia 30 czerwca 2015 roku, w sytuacji gdyby prawa do znaku towarowego "Textilmarket" nie zostały zwrotnie przeniesione na Spółkę do dnia 30 czerwca 2015 roku, przy czym obowiązek zapłaty ww. kary umownej wygasa w dniu, w którym prawa do znaku towarowego "Textilmarket" zostały zwrotnie przeniesione na Spółkę. Ww. kara pieniężna będzie miała charakter gwarancyjny;

3) strony podpiszą stosowny aneks do Umowy ("Aneks"), odzwierciedlający uzgodnienia, wskazane w pkt 1) i 2) powyżej, oraz wprowadzający wszystkie brakujące załączniki do Umowy.

Warunkami Zawieszającymi są:

1) rejestracja zmiany statutu Spółki w zakresie wprowadzenia automatycznego umorzenia Akcji I lub Akcji II, w przypadku zaistnienia, określonych w Umowie, zmiany kontroli nad Inwestorem lub zmiany kontroli nad Podmiotem Wskazanym Inwestora;

2) rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji I oraz Akcji II, które zostaną objęte przez Podmiot Wskazany za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, przy czym Redan zobowiązuje się spowodować, iż walne zgromadzenie Spółki podejmie uchwały w przedmiocie (i) ww. podwyższenia kapitału zakładowego oraz (ii) zmiany statutu Spółki w zakresie określonym przez strony Umowy. Akcje I oraz Akcje II mają mieć takie same prawa jak istniejące akcje Spółki (tj. na każdą z nich będą przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki), z zaostrzeniem, że Akcje I oraz Akcje II będą uczestniczyć w zysku Spółki począwszy od dywidendy wypłacanej z zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku;

3) uzyskanie przez Redan i Spółkę od instytucji finansowych oraz obligatariuszy, będących stronami umowy restrukturyzacyjnej, o której mowa w raporcie bieżącym Redan nr 34/2013 z dnia 31 lipca 2013 r. ("Umowa Restrukturyzacyjna"), zgody na wykonanie Umowy (w tym w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji I oraz Akcji II);

4) uzyskanie przez Redan lub Spółkę od instytucji finansowych i obligatariuszy, będących stronami Umowy Restrukturyzacyjnej, oświadczeń umożliwiających zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na majtku Spółki oraz udzielonych przez Spółkę w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotów z grupy kapitałowej Redan innych niż Spółka z chwilą uzyskania od Inwestora ceny za Akcje I (względnie zawarcie przez strony Umowy Restrukturyzacyjnej stosownych umów w powyższym zakresie) oraz skutkujących tym, iż Spółka przestanie być stroną Umowy Restrukturyzacyjnej;

5) nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów w Adesso TXM s.r.o. w Czechach;

6) nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów w Adesso Slovakia s.r.o.;

7) otrzymanie przez Spółkę od Redan bezwarunkowej i nieodwołalnej oferty nabycia wszystkich udziałów w Adesso Sp. z o.o. z siedzibą w Andrychowie;

8) strony Umowy i Dom Maklerski uzgodnią i zawrą Umowę Depozytu, na której podstawie będzie prowadzony depozyt wszystkich akcji Spółki (w tym Akcji I oraz Akcji II);

9) Redan złoży oświadczenie, iż nie będzie korzystać z przysługującego mu, zgodnie ze statutem Spółki, prawa pierwszeństwa nabycia Akcji I;

10) Redan i Spółka złożą Inwestorowi zapewnienia dot. Spółki oraz Redan złoży Inwestorowi zapewnienia dot. Akcji I oraz Akcji II, aktualne na Dzień Zamknięcia;

11) Redan złoży oświadczenie, iż od Dnia Podpisania do Dnia Zamknięcia nie wystąpiło zdarzenie będące Istotną Negatywną Zmianą w rozumieniu Umowy.

Jeżeli wszystkie Warunki Zawieszające zostały spełnione (albo, w przypadku nie ziszczenia się wszystkich Warunków Zawieszających, Inwestor zrezygnował z tych Warunków Zawieszających, z których mógł zrezygnować) a Podmiot Wskazany nie zawarł umowy sprzedaży Akcji I lub nie przeniósł własności Akcji I na Inwestora, Redan zapłaci na rzecz Inwestora tytułem zryczałtowanego odszkodowania kwotę udokumentowanych i uzasadnionych kosztów poniesionych przez Inwestora, w łącznej kwocie nieprzekraczającej 500.000,00 złotych. Jeżeli wszystkie Warunki Zawieszające zostały spełnione (albo, w przypadku nie ziszczenia się wszystkich Warunków Zawieszających, Inwestor zrezygnował z tych Warunków Zawieszających, z których mógł zrezygnować) a Inwestor nie zawarł umowy sprzedaży Akcji I lub nie dopełnił obowiązków koniecznych dla przeniesienia własności Akcji I na Inwestora, Inwestor zapłaci na rzecz Redan tytułem zryczałtowanego odszkodowania kwotę udokumentowanych i uzasadnionych kosztów poniesionych przez Redan, w łącznej kwocie nieprzekraczającej 500.000,00 złotych. Jeżeli którykolwiek z Warunków Zawieszających (poza Warunkami Zawieszającymi, z których Inwestor zrezygnował), wskazanych w ust. 1 pkt 1) - 7) powyżej, nie spełnił się na skutek niedołożenia przez Redan należytej staranności, wówczas Redan zapłaci na rzecz Inwestora tytułem zryczałtowanego odszkodowania kwotę udokumentowanych i uzasadnionych kosztów poniesionych przez Inwestora, w łącznej kwocie nieprzekraczającej 300.000,00 złotych.

Przedmiotem Umowy jest także określenie:

1) zasad oraz warunków współpracy stron w ramach Spółki, w szczególności w zakresie zasad funkcjonowania, zarządzania i nadzorowania Spółki (w tym w zakresie składu i zasad funkcjonowania organów Spółki), po przystąpieniu Inwestora do Spółki, przy czym Redan będzie przysługiwało indywidualne prawo powołania 3 z 5 członków rady nadzorczej Spółki a Inwestorowi będzie przysługiwało indywidualne prawo powołania 2 z 5 członków rady nadzorczej Spółki. Jeżeli uprawniony akcjonariusz Spółki nie wykonuje przysługującego mu uprawnienia osobistego do powołania członka rady nadzorczej Spółki, przez co rada nadzorcza Spółki na koniec miesiąca kalendarzowego nie posiada pełnego składu i stan ten trwa przez okres co najmniej 45 dni, to taki akcjonariusz Spółki będzie zobowiązany do zapłacenia na wniosek i na rzecz drugiego z uprawnionych akcjonariuszy Spółki kary umownej w wysokości 3.500.000,00 złotych. Zapłata kary umownej wyłącza możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych;

2) zakresu i zasad realizacji ograniczeń co do rozporządzania akcjami Spółki, w tym w zakresie: (i) ograniczeń co do zbywana akcji Spółki przez Inwestora, (ii) ograniczeń co obciążania akcji Spółki, (iii) prawa pierwszeństwa nabycia akcji Spółki przez akcjonariuszy Spółki w wypadku zbywania akcji Spółki przez innego akcjonariusza Spółki, (iv) prawa zbycia akcji Spółki przez akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania prawa przyłączenia się do zbycia akcji Spółki przez innego akcjonariusza (tzw. tag along), (v) prawa zmuszenia akcjonariuszy Spółki do zbycia akcji Spółki (za cenę minimalną określoną w Umowie) na rzecz podmiotu trzeciego w wyniku wykonania prawa pociągnięcia w związku ze zbyciem akcji Spółki przez innego akcjonariusza Spółki (tzw. drag along);

3) zasad i stopnia wyjścia akcjonariuszy ze Spółki, w tym w drodze sprzedaży akcji Spółki w ofercie publicznej, poprzedzającej wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym ("IPO"), przy czym zamiarem stron Umowy jest przeprowadzenie IPO do końca 2015 roku. W sytuacji, gdy nie dojdzie do IPO w ww. terminie z wyłącznej winy Redan lub Podmiotu Wskazanego lub określonych w Umowie podmiotów powiązanych Redan - będących akcjonariuszami Spółki, Redan będzie zobowiązany do zapłaty na żądanie i na rzecz Inwestora kary umownej w wysokości 3.500.000,00 złotych. Zapłata kary umownej wyłącza możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych;

4) określenie konsekwencji zaistnienia zmiany kontroli nad Inwestorem, Podmiotem Wskazanym Inwestora lub Redan, przy czym:

a) w sytuacji zmiany, bez zgody Redan, kontroli (w zakresie określonym w Umowie) nad, odpowiednio, Inwestorem lub Podmiotem Wskazanym Inwestora, automatycznemu umorzeniu ulegną, odpowiednio, wszystkie Akcje I oraz Akcje II posiadane przez Inwestora lub wszystkie Akcje II posiadane przez Podmiot Wskazany Inwestora, za wynagrodzeniem równym wartości przypadających na te akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki;

b) w sytuacji zmiany, bez zgody Inwestora, kontroli nad Redan (rozumianej jako zmniejszenie udziału Pana Radosława Wiśniewskiego (razem z podmiotami powiązanymi Pana Radosława Wiśniewskiego, określonymi w Umowie) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Redan poniżej 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan, Redan zobowiązuje się sprzedać na rzecz Inwestora akcje Spółki w liczbie umożliwiającej Inwestorowi (w tym razem z podmiotami powiązanymi Inwestora, określonymi w Umowie, Podmiotem Powiązanym Inwestora oraz podmiotami powiązanymi Podmiotu Wskazanego Inwestora, określonymi w Umowie) osiągnięcie posiadania 51% wszystkich akcji Spółki, za cenę jednej sprzedawanej akcji Spółki równą cenie sprzedaży jednej Akcji I nabytej przez Inwestora. Redan może zwolnić się z ww. obowiązku sprzedaży akcji Spółki, jeżeli zapewni możliwość objęcia przez Inwestora nowych akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w łącznej ilości odpowiadającej liczbie akcji Spółki przeznaczonych do sprzedaży przez Redan, w wykonaniu obowiązku Redan, o którym mowa powyżej, przy czym cena emisyjna każdej akcji nowej emisji Spółki będzie równa cenie sprzedaży jednej Akcji I nabytej przez Inwestora.

W Umowie Redan zobowiązał się (na żądanie Inwestora) nabyć od Spółki określony w Umowie asortyment (nabyty w okresie do dwóch lat przed podpisaniem Umowy), w przypadku, gdy, po upływie 3 lat od dnia zawarcia Umowy, Spółka nie sprzeda co najmniej 60% tego asortymentu. Odkupienie asortymentu nastąpi po cenie rynkowej. Redan zobowiązał się także, że w przypadku gdyby Spółka została zobowiązana na podstawie ostatecznej decyzji administracyjnej właściwych organów skarbowych do zapłaty jakiegokolwiek podatku w łącznej kwocie przewyższającej 1.000.000,00 złotych, w związku z niezgodnym z prawem ujmowaniem w księgach Spółki oraz dokumentowaniem ubytków towarów w okresie przed dniem zawarcia Umowy, w takim przypadku Redan zapłaci na rzecz Inwestora kwotę równą iloczynowi łącznego udziału procentowego Inwestora oraz Podmiotu Wskazanego Inwestora w kapitale zakładowym Spółki oraz kwoty takiego Podatku.

W Umowie strony określiły zobowiązania Redan i Spółki do powstrzymania się od dokonania określonych czynności w okresie przejściowym, tj. od Dnia Podpisania do Dnia Zamknięcia, w zakresie dot. akcji Spółki oraz działalności Spółki, o ile nie zostanie uzyskana zgoda Inwestora.

Strony uzgodniły także zakres zakazu konkurencji, obowiązującego członków zarządu Spółki oraz członków rady nadzorczej Spółki, a także zakres zakazu konkurencji, obowiązującego akcjonariuszy Spółki (bezpośrednio lub pośrednio, w tym poprzez określone w Umowie podmioty powiązane) od Dnia Zamknięcia. W Umowie przewidziano kary umowne płatne przez, odpowiednio, Inwestora (na rzecz Redan) i Redan (na rzecz Inwestora), w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań dot. zakazu konkurencji przez, odpowiednio, Inwestora (lub podmioty powiązane Inwestora, określone w Umowie, w tym Podmiot Wskazany Inwestora) lub Redan (lub podmioty powiązane Redan, określone w Umowie). Wysokość kary umownej wynosi 1.000.000,00 złotych za każdy przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań dot. zakazu konkurencji, przy czym, w sytuacji nie zaprzestania naruszeń zakazu konkurencji, podmiot uprawniony do otrzymania kary umownej jest uprawniony, po upływie czasu określonego w Umowie, do żądania zapłaty kolejnych kar umownych (każda w wysokości 1.000.000,00 złotych). Zapłata kary umownej wyłącza możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

W treści Umowy Redan oraz Spółka złożyli Inwestorowi zapewnienia dot. Spółki (w tym następujących wskaźników finansowych dot. Spółki: (i) EBITDA za okres od dnia 1 lipca 2013 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku, (ii) wysokość długu netto na dzień 24 sierpnia 2014 roku oraz na Dzień Zamknięcia, (iii) maksymalnej kwoty dywidendy za lata 2013 i 2014, które Spółka może wypłacić Redan) oraz Redan złożył Inwestorowi zapewnienia dot. Akcji I oraz Akcji II. Redan oraz Spółka zobowiązali się także złożyć Inwestorowi w Dniu Zamknięcia aktualne zapewnienia dot. Spółki (o treści uzgodnionej przez strony Umowy) oraz Redan zobowiązał się złożyć Inwestorowi w Dniu Zamknięcia aktualne zapewnienia dot. Akcji I oraz Akcji II (o treści uzgodnionej przez strony Umowy). W sytuacji, gdy nie będzie możliwe złożenie ww. zapewnień w Dniu Zamknięcia lub wadliwe (nieprawdziwe) okażą się ww. zapewnienia dot. wskaźników finansowych dot. Spółki, wówczas:

1) Inwestor (według swojego wyboru): (i) może odstąpić od inwestycji w akcje Spółki i odmówić zawarcia z Podmiotem Wskazanym umowy sprzedaży Akcji I albo (ii) zażądać od Redan i Spółki zapewnień o treści odpowiadającej rzeczywistemu stanowi;

2) żadna ze stron Umowy nie będzie ponosić jakiejkolwiek odpowiedzialności z uwagi na niemożliwość złożenia przez Redan lub Spółkę któregokolwiek z ww. zapewnień lub wadliwość (nieprawdziwość) ww. zapewnienia dot. wskaźników finansowych dot. Spółki.

W Umowie strony ustaliły także szczegółowe zasady odpowiedzialności Redan i Spółki za wadliwość (nieprawdziwość) złożonych zapewnień oraz szczegółowe zasady obliczania wysokości odszkodowania przysługującego w takiej sytuacji Inwestorowi.

Z tytułu wadliwości (nieprawdziwości) zapewnień dot. Spółki złożonych przez Spółkę i Redan:

1) Redan:

a) odpowiada do maksymalnej kwoty równej łącznej wysokości ceny za Akcje I, przy czym odpowiedzialność taka uzależniona jest od Najlepszej Wiedzy Redan (zgodnie z definicją przyjętą w Umowie) o wadliwości (nieprawdziwości) takich zapewnień;

b) nie jest zobowiązany do zapłaty odszkodowania na rzecz Inwestora o ile kwota odszkodowania nie przekroczy równowartości 1.000.000,00 złotych (w sytuacji zaś, gdy kwota odszkodowania przekroczy ww. wartość, Redan zobowiązany jest do zapłaty odszkodowania wyłącznie w zakresie przekraczającym kwotę 1.000.000,00 złotych);

2) Spółka odpowiada, na zasadzie winy oraz do maksymalnej kwoty 5.000.000,00 złotych, wyłącznie:

a) po bezskutecznym przeprowadzeniu egzekucji z majątku Redan, jeżeli Redan nie zapłaci na rzecz Inwestora kwoty bezwarunkowo uznanego przez Redan lub ustalonego (prawomocnym wyrokiem sądu) odszkodowania za wadliwość (nieprawdziwość) zapewnień, albo

b) gdy Redan nie ponosi odpowiedzialności za wadliwość (nieprawdziwość) zapewnień z uwagi to to, iż Najlepsza Wiedza Redan nie obejmowała wiedzy o ich nieprawdziwości,

przy czym Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty odszkodowania na rzecz Inwestora o ile kwota odszkodowania nie przekroczy równowartości 1.000.000,00 złotych (w sytuacji zaś, gdy kwota odszkodowania przekroczy ww. wartość, Spółka zobowiązana jest do zapłaty odszkodowania wyłącznie w zakresie przekraczającym kwotę 1.000.000,00 złotych).

W Umowie postanowiono, że zapewnienia Redan dot. Akcji I oraz Akcji II (tytułu prawnego do tych akcji) mają charakter gwarancyjny, co oznacza, że zostały złożone niezależnie od rzeczywistego stanu wiedzy Redan co do okoliczności wskazanych w nich wskazanych, a odpowiedzialność Redan z tytułu wadliwości (nieprawdziwości) takich zapewnień nie jest ograniczona w czasie. W konsekwencji, odpowiedzialność Redan za nieprawdziwość powyższych zapewnień będzie niezależna od winy i wiedzy Redan oraz upływu czasu, co oznacza, że odpowiedzialność ta powstanie niezależnie od tego czy Redan wiedział lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o tym, że takie zapewnienia są nieprawdziwe oraz momentu ujawnia się (i zgłoszenia przez Inwestora) wadliwości (nieprawdziwości) takich zapewnień. W sytuacji zaś, gdy takie zapewnienia okażą się wadliwe (nieprawdziwe), na skutek czego Inwestor (względnie Podmiot Wskazany Inwestora) utraci tytuł prawny do Akcji I lub Akcji II albo okaże się, że Akcje I lub Akcje II były obciążone na rzecz osób trzecich w dniu ich nabycia przez, odpowiednio, Inwestora lub Podmiot Wskazany Inwestora, wówczas Inwestor (względnie Podmiot Wskazany Inwestora) zwrotnie przeniesie Akcje I lub Akcje II na Redan a Redan (albo, według wyboru Inwestora, Podmiot Wskazany) zapłaci na rzecz Inwestora (względnie Podmiot Wskazany Inwestora) wyższą z kwot:

1) odpowiednio, łączna cena sprzedaży Akcji I lub łączna cena sprzedaży Akcji II, powiększona o odsetki w wysokości 8% per annum za okres od Dnia Zamknięcia do dnia zapłaty; albo

2) iloczyn (i) udziału procentowego Inwestora (w tym łącznie z Podmiotem Wskazanym Inwestora) w kapitale zakładowym Spółki na dzień poprzedzający dzień utraty tytułu prawnego do Akcji I lub Akcji II albo dzień ujawnienia, że Akcje I lub Akcje II były obciążone na rzecz osób trzecich oraz (ii) wartości rynkowej Spółki na taki dzień, przy czym wartość rynkowa Spółki zostanie ustalona (przy uwzględnieniu okoliczności wskazanych w Umowie) na podstawie wyceny sporządzonej przez niezależnego i renomowanego doradcę wybranego przez Inwestora spośród następujących podmiotów: KPMG, PwC, Deloitte lub E&Y,

przy czym, w przypadku gdy Inwestor tego zażąda, Redan podejmie w dobrej wierze wszelkie działania mające na celu umożliwienie Inwestorowi (samodzielnie lub wraz z Podmiotem Wskazanym Inwestora) dalsze uczestnictwo w Spółce lub podmiocie prowadzącym przedsiębiorstwo Spółki, po dniu utraty tytułu prawnego do Akcji I lub Akcji II albo dniu ujawnienia, że Akcje I lub Akcje II były obciążone na rzecz osób trzecich, na zasadach, w możliwie w największym zakresie odzwierciedlających prawa i obowiązki stron Umowy, określone w Umowie. W takim przypadku, gdy Redan oraz Inwestor uzgodnią na piśmie wszystkie warunki dalszej wspólnej inwestycji w Spółce lub podmiocie prowadzącym przedsiębiorstwo Spółki, Redan będzie zwolniony z zobowiązania do zapłaty kwot, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej.

Od chwili zbycia przez Inwestora lub Podmiot Wskazany Inwestora (lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Kapitałowej Inwestora, w rozumieniu Umowy) co najmniej jednej Akcji I lub Akcji II w ramach lub w związku z IPO, całkowita łączna odpowiedzialność Redan oraz Spółki za złożenie wadliwych (nieprawdziwych) zapewnień będzie ograniczona do wysokości części łącznej ceny za Akcje I, jaka odpowiada proporcji (i) liczby Akcji I oraz Akcji II posiadanych przez Inwestora oraz Podmiot Wskazany Inwestora (oraz wszelkie inne podmioty z Grupy Kapitałowej Inwestora, w rozumieniu Umowy) po dokonaniu zbycia co najmniej jednej Akcji I lub Akcji II w ramach lub w związku z IPO do (ii) łącznej liczby Akcji I oraz Akcji II posiadanych przez Inwestora oraz Podmiot Wskazany Inwestora (oraz wszelkie inne podmiot z Grupy Kapitałowej Inwestora, w rozumieniu Umowy) przed takim zbyciem co najmniej jednej Akcji I lub Akcji II w ramach lub w związku z IPO.

W okresie, gdy Inwestor jest akcjonariuszem Spółki, Redan zobowiązał się nie dochodzić od Spółki ani od Podmiotu Wskazanego jakichkolwiek roszczeń o charakterze regresowym, związanych z odpowiedzialnością Redan względem Inwestora za złożenie wadliwych (nieprawdziwych) zapewnień, a Inwestor oraz Podmiot Wskazany Inwestora zobowiązali się nie dochodzić od Spółki ani od Podmiotu Wskazanego jakichkolwiek roszczeń na zasadach innych niż określone w Umowie.

Dodatkowo, strony Umowy postanowiły, że:

1) odpowiedzialność Redan, Spółki oraz Podmiotu Wskazanego za wadliwość (nieprawdziwość) zapewnień dot. Spółki, inna niż określona w Umowie, jest wyłączona. Tym samym, wyłączna odpowiedzialność Redan lub Spółki za wadliwość (nieprawdziwość) takich zapewnień może być realizowana przez Inwestora wyłącznie w oparciu o postanowienia Umowy, w szczególności Inwestor (ani Podmiot Wskazany Inwestora) nie może dochodzić żadnych roszczeń z tytułu wadliwość (nieprawdziwości) takich zapewnień od podmiotów innych niż Redan lub Spółka oraz na innych zasadach i z innych tytułów niż wskazane w Umowie. Strony Umowy ustaliły, iż wyłączona jest określona w Kodeksie cywilnym odpowiedzialność za wady prawne Akcji I oraz Akcji II;

2) w związku z wadliwością (nieprawdziwością) zapewnień Redan dot. Akcji I oraz Akcji II Inwestorowi oraz Podmiotowi Wskazanemu Inwestora będą przysługiwać wyłącznie roszczenia określone Umowie (tym samym w związku z wadliwością (nieprawdziwością) takich zapewnień Redan nie będą im przysługiwać roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne akcji, prawo odstąpienia od Umowy, umowy sprzedaży Akcji I oraz umowy sprzedaży Akcji II, roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia oraz roszczenia o zwrot wkładów na Akcje I oraz Akcje II, ani żadne inne roszczenia lub prawa (w tym prawo do uchylenia się skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu) wobec Redan, Podmiotu Wskazanego i Spółki.

Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2023 roku, przy czym Umowa ulega rozwiązaniu: (i) z chwilą pierwszego notowania jakichkolwiek akcji Spółki na rynku regulowanym lub (ii) z upływem dnia 1 grudnia 2014 roku, o ile do tego dnia nie spełnią się wszystkie Warunki Zawieszające, chyba że do umowa sprzedaży Akcji I zostanie zawarta pomimo braku spełniania się Warunków Zawieszających.

Inwestor jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 9 października 2014 roku, jeżeli w Terminie Przystąpienia, Podmiot Wskazany nie przystąpi do Umowy. Każda ze stron Umowy jest uprawniona do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 9 października 2014 roku, jeżeli w Terminie Przystąpienia: (i) strony i Dom Maklerski nie zawrą Umowy Depozytu lub (ii) strony nie podpiszą Aneksu.

Umowa Inwestycyjna została uznana za znaczącą z uwagi na łączną cenę Akcji Spółki, które, w wykonaniu Umowy, może nabyć Inwestor. Wyżej wskazana łączna cena wynosi 50 mln zł, tj. przekracza wartość 10% kapitałów własnych Redan S.A.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra