SANWIL HOLDING SA treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 01.10.2014 r.

I.

Zarząd SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna w załączeniu przesyła treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 01.10.2014 r.

II.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna uchwaliło w dniu 01.10.2014 r.

następującą zmianę statutu Spółki:

- zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym art. 9 dodaje się nowy artykuł 9 a w następującym brzmieniu:

"Art 9 a.

Kapitał zakładowy Spółki SANWIL HOLDING S.A. został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 5.010.549,00 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100) poprzez emisję, nie więcej niż łącznie 8.350.915 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości nominalnej, nie większej niż 5.010.549,00 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4/XI/2103 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2013 r zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 października 2014 r ."

- dokonuje się zmiany artykułu 9 b poprzez nadanie mu brzmienia:

"Artykuł 9 b

1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 31 grudnia 2015 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki SANWIL HOLDING S.A., na zasadach przewidzianych w art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie większą niż 5.010.549,00 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100), poprzez emisje akcji zwykłych, w seriach, o wartości nominalnej wynoszącej 0,60 zł (dziesięć groszy), w liczbie nie większej niż 8.350.915 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście) emitowanych jako akcje na okaziciela (kapitał docelowy).

2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

8. W związku z podwyższeniami kapitału zakładowego, o których mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż do 31 grudnia 2015 r., do dokonywania emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego dokonywanymi przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia określonego w ust. 1."

III.

Zarząd SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna informuje, że następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 1 października 2014 r. w Lublinie:

- Agio RB Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentował 9.295.714 akcji i tyle samo głosów z akcji, co stanowiło 100% ogólnej liczby głosów na tym Zgromadzeniu oraz 18,547% w ogólnej liczbie głosów.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/