ECHO INVESTMENT SA zawarcie umów przeniesienia własności akcji i obligacji spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 3 grudnia 2014 roku, pomiędzy funduszami; Forum XXXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i Forum XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oba z siedzibą w Krakowie, wpisanymi do rejestru funduszy inwestycyjnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod pozycjami: RFi 586 i RFi 536 (dalej zwanymi "Funduszami"), właściwie reprezentowanym przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie, a podmiotem zależnym Emitenta, spółką BARCONSEL HOLDINGS LIMITED utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą: 54, Digheni Akrita Av., Akritas Building, 3rd floor, Offfice 301, 1061 Nikozja, Cypr, zarejestrowaną pod numerem HE227819, na podstawie umów datio in solutum, w zamian za wierzytelności wynikające z wykupu certyfikatów inwestycyjnych o analogicznej wartości, doszło do przeniesienia na rzecz spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED własności obligacji i akcji następujących podmiotów zależnych Emitenta:

a) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B spółki Projekt 14 - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000378348, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 41.802,00 zł (słownie: czterdzieści jeden tysięcy osiemset dwa złote 00/100);

b) 655.321.000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji imiennych serii B spółki "PPR - Projekt Echo - 77 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000361525, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 46.031.981,00 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych 00/100);

c) 119.980.000 (słownie: sto dziewiętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii B spółki "Babka Tower - Projekt Echo 93 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością " S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000361520, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 18.959.366,00 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych 00/100);

d) 255.886.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji imiennych serii B spółki Avatar - Projekt Echo- 93 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000361516, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 34.831.912,00 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwanaście złotych 00/100);

e) 8.522.500 (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset) akcji imiennych spółki "Bełchatów-Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000382836, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 13.701.986,00 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100);

f) 76.655.350 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B spółki "Galeria Tarnów - Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000385055, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 25.521.066,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych 00/100);

g) 53.282.750 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B spółki "Park Postępu - Projekt Echo 93 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000381482, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 17.089.332,00 (słownie: siedemnaście milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote 00/100);

h) 2.518.400 (słownie: dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta) akcji imiennych serii B spółki "PHS - Projekt CS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Szczecinie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000385367, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 26.020.140,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści złotych 00/100);

i) 6.845.500 (słownie: sześć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B spółki "Echo Galeria Kielce - Magellan West Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000414027, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 25.798.815,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset piętnaście złotych 00/100);

j) 191.299.450 (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B spółki "Echo Galaxy" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., z siedzibą w Szczecinie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000385291, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 269.210.970,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych 00/100);

k) 193.299.400 (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta) akcji serii B spółki "Projekt Echo 62 - Magellan West Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000440165, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 135.661.915,00 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych 00/100);

l) 49.500 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B spółki SPV 1 - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedziba w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000423211, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 2.179.538,00 zł (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 00/100);

m) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B oraz 4.750.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C spółki Projekt 1 - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000378348, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 31.352.540,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści złotych 00/100);

n) 47.523.300 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące trzysta) akcji imiennych serii B oraz 51.463.950 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji serii C spółki "53 - Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000404572, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 21.715.617,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset siedemnaście złotych 00/100);

o) 7.499.000 (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii B spółki "Malta Office Park - Projekt Echo - 96 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000381495, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 14.178.463,00 zł (słownie: czternaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złote 00/100);

p) 6.845.500 (słownie: sześć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B spółki "Echo Galeria Kielce - Magellan West Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000041402, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 25.798.815,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset piętnaście złotych 00/100);

q) 191.250.600 (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji imiennych serii B spółki "Echo Galaxy" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., z siedzibą w Szczecinie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000385291, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 269.142.224,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto czterdzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery złote 00/100);

r) 193.250.600 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji serii B spółki "Projekt Echo 62 - Magellan West Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000440165, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 135.627.666,00 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych 00/100);

s) 100 499 900 (słownie: sto milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B spółki METROPOLIS - "GRUPA ECHO" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000422994, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 57.337.152,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote 00/100);

t) 49.999.500 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B spółki "47 - Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000396362, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 46.976.977,00 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100);

u) 20.049.500 (słownie: dwadzieścia milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B spółki Projekt Beethovena - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000413869, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 19.820.798,00 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych 00/100);

v) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B spółki "Projekt 5 - Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000392317, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 505.615,00 zł (słownie: pięćset pięć tysięcy sześćset piętnaście złotych 00/100);

w) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B spółki Projekt 11 - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000492650, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 43.058,00 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące pięćdziesiąt osiem złotych 00/100);

x) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B spółki Projekt 12 - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000486645, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 42.134,00 (słownie: czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści cztery złote 00/100);

y) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B spółki Projekt 13 - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000481702, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 41.827,00 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia siedem złotych 00/100);

z) 156.929.000 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji imienny serii B spółki Projekt Naramowice - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000436022, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 64.708.717,00 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony siedemset osiem tysięcy siedemset siedemnaście złotych 00/100);

aa) 18.990.000 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B spółki "Zakład Ogrodniczy Naramowice - Pamiątkowo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000408988, których łączna wartość na dzień zawarcia Umowy wynosi 22.809.744,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery 00/100); zwane łącznie dalej ("Akcjami").

Łączna wartość umów przenoszących własność Akcji wyniosła 1.325.187 tys. zł (słownie: jeden miliard trzysta dwadzieścia pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych), z czego wartość Akcji rozliczonych na podstawie umów datio in solutum, w zamian za wierzytelności wynikające z wykupu certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 1.325.150 tys. zł a pozostała do zapłaty kwota wykupu przez Fundusze na rzecz spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED wyniosła w gotówce ok. 36 tys. zł.

Łączna wartość własności obligacji wyemitowanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, przeniesionych w zamian za wierzytelności wynikające z wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszy na rzecz spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED wyniosła 1.601.326 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćset jeden milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych), z czego wartość obligacji rozliczonych na podstawie umów datio in solutum, w zamian za wierzytelności wynikające z wykupu certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 1.601.308 tys. zł a pozostała do zapłaty kwota wykupu przez Fundusze na rzecz spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED wyniosła w gotówce ok. 18 tys. zł.

Łączna wartość umów przenoszących własność Akcji i obligacji wyniosła 2.926.512 tys. zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset dwadzieścia sześć milionów pięćset dwanaście tysięcy złotych), z czego wartość Akcji i obligacji rozliczonych na podstawie umów datio in solutum, w zamian za wierzytelności wynikające z wykupu certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 2.926.458 tys. zł a pozostała do zapłaty kwota wykupu przez Fundusze na rzecz spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED wyniosła w gotówce ok. 54 tys. zł

Emitent jest bezpośrednio i pośrednio właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez ww. Fundusze.

Ponadto w dniu 3 grudnia 2014 r. spółka BARCONSEL HOLDINGS LIMITED dokonała zapisów na certyfikaty inwestycyjne emitowane przez Forum 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty" z siedzibą w Krakowie (30-701) przy ul. Zabłocie 25/20, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod pozycją RFi 1048 (dalej zwany "Funduszem").

W ramach zapisów spółka BARCONSEL HOLDINGS LIMITED objęła 3.499.053 certyfikaty inwestycyjne serii B Funduszu. W wykonaniu zobowiązania do zapłaty za objęte certyfikaty spółka BARCONSEL HOLDINGS LIMITED przeniosła na Fundusz wszystkie ww Akcje oraz obligacje na łączną kwotę 2.926.458 tys. zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset dwadzieścia sześć milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).

Powyższe przeniesienie aktywów w obrębie spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta ma neutralny wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Przeniesienie Aktywów z funduszy: Forum XXXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i Forum XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na rzecz podmiotu zależnego Emitenta, spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED a następnie wniesienie tych samych aktywów przez ten sam podmiot zależny Emitenta do funduszu Forum 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ma na celu uporządkowanie i segmentację aktywów posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta, gdzie poszczególne trzy fundusze będą posiadać aktywa skupione odpowiednio wokół trzech obszarów działalności Emitenta:

- projekty centrów handlowych oddane do użytkowania;

- projekty biurowe oddane do użytkowania;

- aktywa finansowe oraz nieruchomości w przygotowaniu oraz w trakcie realizacji, gdzie wraz z zakończeniem realizacji projektów będą one przenoszone odpowiednio do funduszu centrów handlowych lub funduszu biurowego. Dodatkowo fundusz z aktywami finansowymi będzie finansować przygotowanie i realizację kolejnych projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra