FOTA SA ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia w dniu 13 marca 2014 r. pod kilkoma warunkami przedwstępnej umowy sprzedaży zbycia 21 % akcji emitenta.

Zarząd Spółki FOTA S.A. w upadłości układowej (dalej: Emitent, Spółka) na podstawie art. 57 ust. 3 w związku z art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) oraz w związku § 2 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2006 r. nr 67, poz. 476) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie podmiotom, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej [...], zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej[...]. Informacja o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości przekazana została do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 14 marca 2014 r. a jej treść brzmiała następująco:

"Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (dalej: Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) w związku § 2 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2006 r. nr 67, poz. 476) powziął informacje, iż akcjonariusze posiadający ponad 50% liczby akcji Emitenta zawarli pod kilkoma warunkami zawieszającymi przedwstępną umowę sprzedaży ponad 20 % akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 2,00 PLN każda, przez co Emitent postanawia opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości wyżej wymienionej informacji poufnej.

Podanie do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach i okolicznościach negocjacji, stronie negocjacji, jak również o przedmiocie negocjacji, a ponadto warunków finansowych transakcji o ile do niej dojdzie z uwagi na wielość warunków zawieszających, mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta oraz utrudnić realizację transakcji i naruszyć słuszny interes zarówno akcjonariuszy jak i Spółki będącego emitentem papierów wartościowych, w szczególności poprzez wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji i dążenia do spełnienia warunków, a tym samym wyrządzić zarówno akcjonariuszom jak i Emitentowi istotną i znaczną szkodę oraz zagroziłoby interesom Stron.

W ocenie Emitenta, opóźnienie w przekazaniu informacji dotyczących negocjacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

Jednocześnie Emitent informuje, iż podjął wszelkie niezbędne kroki mające na celu ochronę informacji poufnej o których mowa w § 3,§ 4,§ 5 i § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

Emitent zobowiązuje się przekazać opóźnioną informację do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do publicznej wiadomości najpóźniej do dnia 30 czerwca 2014 r. lub poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o przedłużeniu terminu."

Jednocześnie, w dniu 24 lipca 2014 r. Emitent przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o ponownym opóźnieniu a jej treść brzmiała następująco:

"Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (dalej: Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) w związku § 2 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2006 r. nr 67, poz. 476), w nawiązaniu do informacji poufnej przekazanej Komisji Nadzoru Finansowego za pośrednictwem Kancelarii DIA-S w dniu 14 marca 2014r., dotyczącej powziętych informacji w przedmiocie zawarcia przez akcjonariuszy posiadających ponad 50% liczby akcji Spółki pod kilkoma warunkami zawieszającymi przedwstępnej umowy sprzedaży ponad 20 % akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 2,00 PLN każda, Emitent informuje, że otrzymał informacje o niespełnieniu się wszystkich warunków wskazanych w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji, przez co na dzień przekazania niniejszego raportu nie doszło do zawarcia umowy głównej. Tym samym nadal zachodzi konieczność zachowania poufności powyższej informacji, przez co Emitent postanowił opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości wyżej wymienionej informacji poufnej.

Podanie do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach i okolicznościach negocjacji, stronie negocjacji, jak również o przedmiocie negocjacji, a ponadto warunków finansowych transakcji o ile do niej dojdzie z uwagi na wielość warunków zawieszających oraz o niespełnieniu się wszystkich warunków zawieszających przez co zawarcie umowy głównej zostało odsunięte w czasie, mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta oraz utrudnić realizację transakcji i naruszyć słuszny interes zarówno akcjonariuszy jak i Spółki będącego emitentem papierów wartościowych, w szczególności poprzez wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji i dążenia do spełnienia warunków, a tym samym wyrządzić zarówno akcjonariuszom jak i Emitentowi istotną i znaczną szkodę oraz zagroziłoby interesom Stron.

W ocenie Emitenta, opóźnienie w przekazaniu informacji dotyczących negocjacji i ich stanu nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

Jednocześnie Emitent informuje, iż podjął wszelkie niezbędne kroki mające na celu ochronę informacji poufnej o których mowa w § 3,§ 4,§ 5 i § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

Emitent zobowiązuje się przekazać opóźnioną informację do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do publicznej wiadomości najpóźniej do dnia 31 października 2014 r. lub poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o przedłużeniu terminu."

Emitent pragnie wskazać, że otrzymał informacje, iż z uwagi na wielość warunków zawieszających wskazanych w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji, wobec ich niespełnienia nie doszło do zawarcia umowy głównej. Tym samym w ocenie Emitenta przedwstępna wielowarunkowa umowa sprzedaży ponad 20 % akcji zwykłych na okaziciela serii B2 stała się całkowicie bezprzedmiotowa, w szczególności wobec niespełnienia się warunków umowy przedwstępnej sprzedaży posiadanych akcji.

Emitent podaje do publicznej wiadomości informacje o zakończonych negocjacjach w sprawie nabycia pakietu akcji przez potencjalnych Inwestorów, które jako osoby fizyczne nie wyraziły zgody na publikację ich danych osobowych, jak również o przedmiocie umowy przedwstępnej, a ponadto warunków finansowych transakcji z uwagi na to, że do niej niedoszło ze względu na wielość warunków zawieszających oraz o niespełnieniu się wszystkich warunków zawieszających.

Należy podkreślić, iż zawarcie powyższej umowy wobec nie spowodowały powstania u Emitenta jakichkolwiek wiążących zobowiązań, w szczególności w sferze aktywów i pasywów.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/