KERDOS GROUP SA zawarcie znaczącej umowy

Stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej Rozporządzenie) Zarząd "Kerdos Group" S.A. (dalej Spółka lub Kerdos) z siedzibą w Warszawie, niniejszym informuje, że dnia 6 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) oraz MEZZO CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000031463) (dalej Mezzo) umowę inwestycyjną wraz z porozumieniem wspólników (dalej Porozumienie).

Na mocy Porozumienia jego strony uzgodniły, że Kerdos i BBRH w terminie nie późniejszym niż 31 marca 2015 roku odbędą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (KRS 435340) (dalej Dayli), (dalej Zgromadzenie), na którym:

1. podejmą uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Dayli o kwotę w wysokości 7.200.000 (siedem milionów dwieście tysięcy) zł z kwoty 15.956.300 (piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) zł do kwoty 23.156.300 (dwadzieścia trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) zł (dalej Podwyższenie) poprzez utworzenie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) zł każdy udział (dalej Nowe Udziały);

2. podejmą uchwałę o zmianie umowy spółki Dayli, m.in. w zakresie uprawnień Rady Nadzorczej i Zgromadzenia Wspólników Dayli, sposobu podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Dayli oraz liczebności i sposobu powołania Rady Nadzorczej i Zarządu Dayli;

3. podejmą uchwałę o uchwaleniu tekstu jednolitego umowy spółki Dayli uwzględniającego zmiany umowy spółki Dayli, o których mowa w punkcie 2. powyżej oraz zmiany umowy spółki Dayli wynikające z Podwyższenia.

W ramach Porozumienia jego strony ustaliły, że w wyniku Podwyższenia:

1. dotychczasowy wspólnik Dayli - BB Royal Holding SA z siedzibą w Luxemburgu (dalej BBRH) obejmie 14.400 (czternaście tysięcy czterysta) Nowych Udziałów (dalej Nowe Udziały BBRH) i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 2.995.200 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) zł, tj. 208 (dwieście osiem) zł za jeden Nowy Udział;

2. Kerdos obejmie 13.600 (trzynaście tysięcy sześćset) Nowych Udziałów i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 2.828.800 (dwa miliony osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset) zł, tj. 208 (dwieście osiem) zł za jeden Nowy Udział;

3. Mezzo obejmie 116.000 (sto szesnaście tysięcy) Nowych Udziałów i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 24.128.000 (dwadzieścia cztery miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy) zł, tj. 208 (dwieście osiem) zł za jeden Nowy Udział.

W ramach Porozumienia strony potwierdziły, że w wyniku dokonanego Podwyższenia i jego rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy kapitał zakładowy Dayli wynosić będzie 23.156.300 (dwadzieścia trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) zł i dzielił się będzie na 463.126 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) zł każdy udział, przy czym:

1. Kerdos będzie posiadać 300.813 (trzysta tysięcy osiemset trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki (tj. 64,95 (sześćdziesiąt cztery 95/100) %),

2. BBRH będzie posiadać 46.313 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki (tj. 10 (dziesięć) %),

3. Mezzo będzie posiadać 116.000 (sto szesnaście tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki (tj. 25,05 (dwadzieścia pięć 5/100) %).

Nadto na mocy Porozumienia ustalono, iż od dnia 1 kwietnia 2016 roku do dnia 1 kwietnia 2017 Kerdos będzie mieć prawo nabycia od BBRH wszystkich, tj. 46.313 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzynaście) udziałów w kapitale zakładowym Dayli, (tj. 16.656 (szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) udziałów dotychczas posiadanych oraz 15.257 (piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) udziałów objętych na skutek podwyższenia kapitału Dayli z dnia 20 grudnia 2014 r, o którym Spółka informowała raportem bieżącym 133/2014) oraz Nowych Udziałów BBRH objętych zgodnie z postanowieniami Porozumienia w liczbie 14.400 (czternaście tysięcy czterysta) (łącznie dalej zwane Udziałami BBRH).

Nabycie Udziałów BBRH nastąpi na mocy osobnej umowy (dalej Umowa Nabycia) zawartej w ciągu 14 dni od otrzymania przez BBRH pisemnego wezwania z podpisami notarialnie poświadczonymi. Uzgodniono, iż łączna cena należna za Udziały BBRH będzie wynosić 1 850 000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) euro.

Na mocy Porozumienia postanowiono, że postanowienia Porozumienia (w zakresie opisanego powyżej prawa nabycia Udziałów BBRH przez Kerdos) zastępują postanowienia § 2 aneksu do porozumienia (z dnia 30 lipca 2014 roku), który to aneks zawarty został przez BBRH i Kerdos dnia 20 grudnia 2014 r. i stanowić będą podstawę ustalenia zasad na jakich Kerdos będzie uprawniony do nabycia Udziałów BBRH. (Spółka informowała o zawarciu przedmiotowego aneksu raportem bieżącym nr 132/2014).

Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera innych postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej.

Kryterium uznania Porozumienia za istotny stanowi łączna wartość zobowiązań Spółki z niego wynikających, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/