CUBE.ITG SA Uchwała Zarządu CUBE.ITG S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiana Statutu Spółki w tym zakresie

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2014 w sprawie zawarcia przez CUBE.ITG S.A. ("Spółka") umowy inwestycyjnej z ITMED Sp. z o.o. i osobą fizyczną będącą wspólnikiem w tej spółce ("Wspólnik ITMED) oraz informacji o pojęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. z dnia 2 marca 2014 r. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nie więcej niż 2.264.400 nowych akcji, oraz o rejestracji ww. zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym (raporty bieżące nr 9 i 14/2015), Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 16 marca 2015 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego ("Uchwała"). Uchwała została podjęta po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 446 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) i § 6 a ust. 6 oraz ust. 7 Statutu Spółki.

Zgodnie z Uchwałą kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 1.509.600 zł z wysokości 15.358.894 zł do wysokości 16.868.494 zł w drodze emisji 754.800 nowych akcji na okaziciela serii B1, o wartości nominalnej 2 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii B1 została ustalona na poziomie 5 zł.

Akcje zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej oraz zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, tj. w trybie art. 431 § 2 ust.1 KSH, skierowanej przez Zarząd do Wspólnika ITMED w związku z realizacją Opcji Call 2 wskazanej w umowie inwestycyjnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 39/2014, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje serii B1 zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych w trybie art. 14 § 4 KSH - opłacenie akcji serii B1 nastąpi poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności pieniężnych Wspólnika ITMED wobec Spółki z tytułu zapłaty za udziały będące przedmiotem Opcji Call 2 w wysokości 3.774.000 zł, z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Wspólnika ITMED akcji Spółki wyemitowanych w ramach skierowanej do niego oferty, w wysokości 3.774.000 zł. Umowa o objęciu akcji w drodze subskrypcji prywatnej zostanie zawarta przez Zarząd w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r.

Nowe akcje serii B1 będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2015 r. akcje serii B1 będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednocześnie na mocy Uchwały zmianie ulega § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.868.494,00 (szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery całe) złotych i dzieli się na 8.434.247 (osiem milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda, w tym:

a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A 1;

b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1.".

Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.894,00 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 7.679.447(siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem)akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, w tym:

a) 7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A 1".

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz