KCI SA Zarejestrowanie zmian w kapitale zakładowym Emitenta i zmian Statutu Emitenta; nabycie akcji własnych

Zarząd KCI S.A. (Emitent, Spółka) w nawiązaniu do informacji opublikowanej raportem bieżącym nr 16/2015 dotyczącej rejestracji w dniu 13 kwietnia 2015r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS połączenia Spółki ze spółką Jupiter S.A. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tzn. poprzez przeniesienie całego majątku spółki JUPITER S.A. (Spółka Przejmowana) na spółkę KCI S.A. (Spółka Przejmująca), informuje, że w związku z rejestracją połączenia w/w Sąd w dniu 13 kwietnia 2015r. zarejestrował zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015r.

W celu przeprowadzenia połączenia KCI S.A. z Jupiter S.A., kapitał zakładowy KCI S.A. został podwyższony o kwotę 41.642.433,84 zł w drodze emisji 1.388.081.128 Akcji Emisji Połączeniowej, zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,03 zł każda.

Wobec konieczności maksymalnego zabezpieczenia interesów Akcjonariuszy obu łączących się Spółek, w związku z połączeniem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015r. uchwaliło obniżenie wartości nominalnej akcji KCI, z obecnego poziomu 0,05 zł do kwoty równiej wartości rynkowej akcji tj. 0,03 zł. Kapitał zakładowy KCI został obniżony o kwotę 7.278.600 zł.

Obniżenie wartości nominalnej nastąpiło jednocześnie z wyżej opisanym podwyższeniem kapitału związanym z połączeniem Spółek.

W efekcie powyższej operacji, kapitał zakładowy spółki wynosi 52.560.333,84 zł (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego wynosi 1.752.011.128.

W związku z powyższym, w dniu 13 kwietnia 2015 r. zarejestrowana została także zmiana statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Art. 9 ust. 1 statutu KCI S.A. w brzmieniu:

"9.1 Kapitał zakładowy wynosi 18.196.500,00 zł (osiemnaście milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) i jest podzielony na 363.930.000 (trzysta sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym:

a) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A00000001 do A03997500,

b) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B00000001 do B03997500,

c) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C00000001 do C00670000,

d) 51.990.000 (pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E o numerach od E000000001 do E303275000."

otrzymał następujące brzmienie:

"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.560.333,84 zł (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, w tym:

a) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,

b) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,

c) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,

d) 51.990.000 (pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

f) 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128."

Nowoemitowane akcje, będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w wyniku połączenia w/w spółek w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem połączenia tj. 13 kwietnia 2015r. KCI S.A. nabyła 96 846 780 akcji własnych, notowanych na runku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących przed w/w połączeniem własność Jupiter S.A.

Przed w/w połączeniem KCI S.A. posiadała 4 492 620 akcji własnych stanowiących przed rejestracją połączenia 1,23% w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.

Po w/w połączeniu KCI S.A. posiada łącznie 101 339 400 akcji własnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.

Akcje własne zostały nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iż znajdowały się w majątku spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. w związku z czym nie występuje średnia jednostkowa cena ich nabycia.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz