Teva podtrzymuje swoje zaangażowanie w przejęcie Mylan za 82,00 USD za akcję w gotówce i w formie akcji

JEROZOLIMA - (BUSINESS WIRE) - Spółka Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE i TASE: TEVA) podtrzymała dzisiaj swoje zaangażowanie w proponowane połączenie z Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). Zgodnie z ogłoszeniem z dnia 21 kwietnia br. transakcja przejęcia Mylan obejmowałaby ofertę 82,00 USD za akcję, a wspomniana kwota miałaby być wypłacana w około połowie w gotówce, a w połowie w formie akcji. Przedstawiona Mylan oferta firmy Teva dotyczy całości kapitału o wartości ok. 43 mld USD.

"Choć jesteśmy rozczarowani formalnym odrzuceniem naszej oferty przez Mylan, zarząd i kierownictwo Teva są w pełni zaangażowane w realizację połączenia spółek Teva i Mylan. Jesteśmy gotowi sfinalizować tę atrakcyjną dla akcjonariuszy obu spółek transakcję. Z chęcią będziemy współpracować z Mylan i jej doradcami w celu realizacji transakcji, która pozwoli nam zaoferować akcjonariuszom, pracownikom, pacjentom, klientom, społecznościom i pozostałym interesariuszom wartość właściwą dla wnioskowanego połączenia" - powiedział Erez Vigodman, prezes i dyrektor generalny Teva.

Teva zwraca uwagę m.in. na następujące kwestie:

- Zarząd i kierownictwo Teva są zaangażowane w jak najszybsze sfinalizowanie transakcji. Spółka jest gotowa przeznaczyć wszystkie konieczne środki do realizacji wspomnianej transakcji i niezwłocznie spotkać się z Mylan i jej doradcami. Teva wciąż sądzi, że w najlepszym interesie akcjonariuszy obu spółek jest rozpoczęcie rozmów prowadzonych w dobrej wierze w celu przeprowadzenia wspomnianego połączenia.

- Oferta spółki Teva jest niezwykle korzystna dla akcjonariuszy Mylan. Teva proponuje wysoką premię, natychmiastowy zwrot z akcji w gotówce oraz możliwość uczestnictwa w znaczącym potencjale wzrostowym nowej spółki, która zyska na sile zarówno z finansowego, jak i komercyjnego punktu widzenia. Oferta Teva zapewni akcjonariuszom Mylan wynagrodzenie stanowiące 48,3% premię w stosunku do kursu giełdowego akcji Mylan, wg stanu na 10 marca 2015 r., tj. ostatniego dnia sesji giełdy przed przedostaniem się do opinii publicznej informacji na temat możliwości realizacji transakcji przez spółki Teva i Mylan.

- Transakcja przeprowadzona z Teva będzie dla akcjonariuszy Mylan korzystniejsza niż każdy inny wariant. Biorąc pod uwagę fakt, że obie spółki dysponują uzupełniającymi się aktywami i zdolnościami, Teva uważa, że nowo powstała spółka przyczyniłaby się do powstania synergii o wartości ok. 2 mld USD rocznie. Teva sądzi, że oszczędności płynące z bieżącej działalności, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnych i administracyjnych, produkcji, działań badawczo-rozwojowych oraz oszczędności podatkowych uda się w znacznej mierze uzyskać do trzeciej rocznicy zawarcia transakcji.

- Proponowane połączenie spółek Teva i Mylan jest atrakcyjne ze strategicznego i finansowego punktu widzenia. Razem spółki będą cechować się korzystniejszym profilem finansowym i lepszą infrastrukturą operacyjną, co pozwoli zwiększyć efektywność, konkurencyjność i rentowność spółki, ustanowić nowe standardy innowacyjności w branży oraz sprostać zmieniającym się potrzebom pacjentów i klientów na całym świecie.

- Zezwolenia na oferowane połączenie są w trakcie realizacji. Teva złożyła już zgłoszenie o zamiarze połączenia zgodnie z ustawą Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act z 1976 r. i przystąpiła do wstępnego procesu notyfikacji z udziałem Komisji Europejskiej. Spółka sądzi, że wszelkie zezwolenia konieczne do przeprowadzenia połączenia Teva i Mylan zostaną otrzymane na czas. Teva, przy wsparciu swych doradców, dokładnie przeanalizowała aspekty regulacyjne jej ewentualnego połączenia z Mylan. Teva wyraża ponadto przekonanie, że będzie w stanie zaplanować transakcję tak, aby nie dopuścić do wystąpienia jakichkolwiek istotnych przeszkód w jej sfinalizowaniu. W razie konieczności będzie też mogła opracować i niezwłocznie wdrożyć procedury zbycia w celu uzyskania wymaganych przepisami zezwoleń. Spółka zamierza współpracować z organami antymonopolowymi i oczekuje, że transakcję uda się zrealizować do końca roku 2015.

Zgodnie z uprzednim komunikatem, transakcja nie podlegałaby warunkom finansowym i nie wymagałaby poddania pod głosowanie akcjonariuszy. Oferta złożona przez Teva dojdzie do skutku pod warunkiem, że Mylan nie sfinalizuje planowanego przez siebie przejęcia Perrigo ani innej tego typu transakcji.

Barclays oraz Greenhill & Co. pełnią funkcję doradców finansowych Teva. Kirkland & Ellis LLP i Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co występują w roli radców prawnych Teva, a De Brauw Blackstone Westbroek i Loyens & Loeff N.V. są radcami prawnymi spółki na terytorium Holandii.

Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE i TASE: TEVA) to czołowa globalna spółka farmaceutyczna zapewniająca codziennie milionom osób ukierunkowane na pacjenta rozwiązania wysokiej jakości. Spółka ta, mająca siedzibę w Izraelu, jest obecnie największym na świecie producentem leków generycznych, wykorzystującym przeszło 1 000 molekuł do produkcji szerokiego asortymentu wyrobów w niemalże wszystkich dziedzinach leczenia. Jeśli chodzi o leki specjalistyczne, Teva zajmuje czołową pozycję w zakresie innowacyjnych terapii ośrodkowego układu nerwowego, w tym terapii bólu, a także oferuje szeroki zakres produktów wspomagających oddychanie. W swoim globalnym oddziale ds. badań i rozwoju Teva wykorzystuje swój potencjał związany z opracowywaniem leków generycznych i specjalistycznych w celu odkrywania nowych sposobów zaspokajania najpilniejszych potrzeb pacjentów, łącząc możliwości w zakresie rozwoju leków, wyrobów medycznych, usług i technologii. Przychód netto spółki w 2014 r. wyniósł 20,3 mld USD. Więcej informacji pod adresem www.tevapharm.com.

Oświadczenie Safe Harbor

Niniejszy komunikat zawiera wypowiedzi prognozujące w rozumieniu ustawy Private Securities Litigation Reform Act z 1995 roku, które opierają się na bieżących przekonaniach i oczekiwaniach zarządu i obejmują wiele założeń, znanych i nieznanych czynników ryzyka i niepewności, które zmieniają się z biegiem czasu i mogą powodować, że przyszłe wyniki spółki będą w znacznym stopniu odbiegać od wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w wypowiedziach prognozujących. Te założenia, znane i nieznane czynniki ryzyka i niepewności obejmują m.in. pozycje omówione w sprawozdaniu rocznym na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. oraz innych dokumentach złożonych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC"), jak również pozycje związane z działalnością Mylan, wyszczególnione w dokumentach przedkładanych w SEC. Wypowiedzi prognozujące charakteryzują się słowami: "oczekuje", "spodziewa się", "uważa", "zamierza", "szacuje", "będzie", "byłby", "mógłby", "powinien", "może", "planuje" oraz innymi słowami i wyrażeniami tego typu. Wszelkie wyrażenia inne niż stwierdzenia faktów historycznych mogą być oświadczeniami, które można uznać za wypowiedzi prognozujące. Obejmują one oświadczenia dotyczące proponowanego przejęcia Mylan, finansowania tej transakcji, spodziewanych przyszłych wyników finansowych (w tym spodziewanych wyników działań i doradztwa finansowego), przyszłej kondycji finansowej połączonych podmiotów, wyników operacyjnych, strategii i planów. Ważne czynniki, które mogą sprawić, że faktyczne wyniki lub osiągnięcia będą znacząco odbiegać od tych przedstawionych w wypowiedziach prognozujących, obejmują m.in.: końcowy rezultat wszelkich możliwych transakcji na linii Teva - Mylan, w tym możliwość, że nie dojdzie do żadnej transakcji lub że zostanie ona przeprowadzona na innych warunkach; wyniki połączenia jednostek Teva i Mylan, w tym kondycję finansową nowo powstałego podmiotu, wyniki operacyjne, strategie i plany; niepewność dotycząca czasu przeprowadzenia transakcji; możliwość niepełnego wykorzystania korzyści wynikłych z połączenia spółek i zintegrowania działalności spółki z Mylan (w tym wszelkich spodziewanych synergii) lub opóźnienia się możliwości wykorzystania takich korzyści; niekorzystny wpływ na cenę giełdową akcji Teva lub Mylan, w tym niekorzystny wpływ niniejszego materiału lub finalizacji możliwej transakcji; możliwość otrzymania urzędowych zezwoleń na proponowanych lub spodziewanych warunkach i spełnienia innych wymogów oferty, w tym terminowej zgody akcjonariuszy; zdolności Teva lub Mylan do realizacji postanowień wszelkich obecnych i przyszłych umów i zobowiązań kredytowych, których naruszenie nienaprawione w stosownym terminie mogłoby skutkować naruszeniem zobowiązań z tytułu innych umów; narażenie Teva lub Mylan na wahania kursów wymiany walut i ograniczenia w tym zakresie, a także ryzyko kredytowe; skutki reform przepisów w dziedzinie opieki zdrowotnej oraz zmian cen produktów farmaceutycznych i ich refundacji; niepewność związana z ustawowymi i regulacyjnymi drogami rejestracji i zatwierdzania leków bazujących na biotechnologii; wpływ konkurencji ze strony innych podmiotów na rynku; niekorzystny wpływ niestabilnej sytuacji politycznej lub gospodarczej, korupcji, poważnych konfliktów i aktów terroryzmu na najważniejsze globalne jednostki Teva lub Mylan; inne czynniki ryzyka, niepewności i czynniki określone w sprawozdaniu rocznym na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. oraz innych dokumentach złożonych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Niniejsze oświadczenie ostrzegawcze obejmuje w całości wszelkie wypowiedzi prognozujące Teva lub osób działających w imieniu spółki. Czytelników przestrzega się przed przywiązywaniem zbyt dużej wagi do wypowiedzi prognozujących, gdyż odnoszą się one wyłącznie do czasu, kiedy zostały podane do wiadomości. Nie zobowiązujemy się do aktualizacji wypowiedzi prognozujących w wyniku pojawienia się nowych informacji, wydarzeń w przyszłości, czy też innych okoliczności.

Informacje dodatkowe

Niniejszy komunikat został sporządzony wyłącznie do celów wewnętrznych i nie stanowi oferty zakupu ani też nie nakłania do sprzedaży żadnych papierów wartościowych. Komunikat odnosi się do oferty połączenia jednostek z Mylan. W poparciu rzeczonej oferty i z zastrzeżeniem przyszłych okoliczności, Teva i Mylan mogą przedłożyć do SEC pełnomocnictwa, oświadczenia rejestracyjne orz inne dokumenty. Niniejszy komunikat nie zastępuje żadnego pełnomocnictwa, oświadczenia rejestracyjnego, prospektu emisyjnego akcji, ani innych dokumentów złożonych przez Teva lub Mylan do SEC w odniesieniu do proponowanej transakcji. Oferta objęcia papierów wartościowych może mieć wyłącznie formę prospektu emisyjnego akcji zgodnego z postanowieniami paragrafu 10 amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych (Securities Act) z 1933 r. z późniejszymi zmianami. Inwestorów i posiadaczy papierów wartościowych zachęca się do zapoznania się z pełnomocnictwami, oświadczeniami rejestracyjnymi, prospektem emisyjnym akcji i innymi dokumentami, które mogą zostać przedłożone sec po ich udostępnieniu, ze względu na zawarte w nich istotne informacje na temat proponowanej transakcji. Wszelkie ostateczne pełnomocnictwa (po udostępnieniu) zostaną przesłane akcjonariuszom drogą pocztową. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą nieodpłatnie uzyskać kopie niniejszego komunikatu, wszelkich pełnomocnictw, oświadczeń rejestracyjnych, prospektu emisyjnego, akcji oraz innych dokumentów (po ich udostępnieniu) złożonych przez Teva do SEC za pośrednictwem strony internetowej administrowanej przez SEC, pod adresem: http://www.sec.gov.

Źródło: Teva Pharmaceutical Industries Ltd.

KONTAKT

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.

Inwestorzy

Stany Zjednoczone

Kevin C. Mannix

tel. 215-591-8912

-

Ran Meir

tel. 215-591-3033

-

D.F. King & Co., Inc.

Jordan Kovler / Tom Germinario

tel. 212- 269-5550

-

Izrael

Tomer Amitai

tel. 972 (3) 926-7656

-

Media

Teva Stany Zjednoczone

Denise Bradley

tel. 215-591-8974

-

Stany Zjednoczone

Joele Frank

Wilkinson Brimmer Katcher

Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko

tel. 212-355-4449

-

Teva Izrael

Iris Beck Codner

tel. 972 (3) 926-7687

-

Holandia

Citigate First Financial

Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker

tel.+ 31 20 575 40 10

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.