REDAN SA Ogłoszenie o Zwołaniu ZWZA

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10/14 działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH), w trybie art. 402[1], 402[3] KSH, zwołuje na dzień 18 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej: WZA), które odbędzie się w siedzibie Spółki i rozpocznie obrady o godz. 10:00.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad WZA.

2. Wybór Przewodniczącego Obrad.

3. Sporządzenie Listy Obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej

7. Przyjęcie porządku Obrad.

8. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2014, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także wniosku w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w 2014 r.

9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wykonania obowiązków w 2014 roku, zwięzłej oceny sytuacji Spółki, a także wniosków w sprawie przeznaczenia zysku oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku.

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie:

1) sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan S.A. za rok obrotowy 2014,

2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2014.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku.

13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian treści Statutu Spółki.

Proponowana zmiana § 13 ust. 6 Statutu:

Dotychczasowe brzmienie:

"Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (wg stanu na dzień 13 czerwca 2012r.) w terminie trzech lat od daty powzięcia niniejszej uchwały tj. 13 czerwca 2012 roku. Akcje mogą być wydawane zarówno za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, rodzaju i wartości wkładów niepieniężnych wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały."

Proponowane brzmienie

"Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (wg stanu na dzień 18 czerwca 2015r.) w terminie trzech lat od daty powzięcia niniejszej uchwały tj. 18 czerwca 2015 roku. Akcje mogą być wydawane zarówno za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, rodzaju i wartości wkładów niepieniężnych wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały."

14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

15. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2014.

16. Wolne wnioski

17. Zamknięcie obrad.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 2 czerwca 2015 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa, uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki, powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20 maja 2015 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 3 czerwca 2015 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy, uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot, prowadzący depozyt papierów wartościowych, sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty, uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów, przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 2 czerwca 2015 roku.

Nadto Zarząd informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w WZA może uzyskać do wglądu projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.redan.com.pl, od dnia 20 maja 2015 roku, a także w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 od dnia 20 maja 2015 roku w godz. od 9.00 do godz. 17.00.

Lista akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w WZA, zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Redan S.A. w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, od godz. 9.00 do godz. 17.00 od dnia 15 czerwca 2015 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami, a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wz@redan.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi spółki akcyjnej publicznej, w zakresie przygotowania i przebiegu obrad walnego zgromadzenia obowiązują następujące zasady:

1/ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi do dnia 3 czerwca 2015 roku. Żądanie takie powinno zostać przedstawione w formie pisemnej, poprzez nadanie listu poleconego na adres ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub złożenie w siedzibie Redan S.A. w Łodzi, albo w formie elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: wz@redan.com.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie, zgodnie z § 12 pkt 2 Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy, winno nadto zawierać imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwą innego podmiotu będącego akcjonariuszem, oznaczenie rodzaju akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację uprawnień przysługujących takiemu akcjonariuszowi.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż do 12 czerwca 2015 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2/Każdy akcjonariusz może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3/ Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZA i wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4/ Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5/ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Współuprawnieni z akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w WZA. Osoby niepełnoletnie reprezentowane powinny być zgodnie z przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do udziału w WZA i wykonywania prawa głosu powinno być pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie na adres wz@redan.com.pl.

Pełnomocnictwo, sporządzone w postaci elektronicznej, nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dodatkowo zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wz@redan.com.pl wraz z załączonym do niej pełnomocnictwem w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanym przez akcjonariusza. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika, w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZA.

Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba (osoby), udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza. W przypadku pełnomocnictwa składanego w postaci elektronicznej do wiadomości e-mail zawierającej to pełnomocnictwo należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia w formacie PDF.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na WZA. Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W powyższym przypadku, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Natomiast taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zarząd Redan S.A. informuje, że związku z zaplanowanym wyborem Członków Rady nadzorczej obowiązuje w tym zakresie procedura wskazana w Regulaminie WZA.

Procedura ta przedstawia się następująco:

1. Jeżeli ogłoszony porządek obrad obejmuje wybór członków organów Spółki, każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić jednego kandydata na stanowisko członka organów Spółki, zaś każdy akcjonariusz posiadający pakiet akcji dający prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu odpowiadający co najmniej 15% wszystkich głosów w Spółce ma prawo zgłosić kandydatów na stanowisko członków organów Spółki od jednego do dwukrotności minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej, zgodnie z właściwymi przepisami. Zgłoszenie takie powinno zostać przedstawione w formie pisemnej poprzez nadanie listu poleconego na adres Spółki lub przez złożenie w siedzibie Spółki, albo w formie elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie, oprócz imienia i nazwiska akcjonariusza lub nazwy innego podmiotu będącego akcjonariuszem, powinno zawierać życiorysy zgłaszanych kandydatów, uzasadnienie kandydatur, pisemną zgodę zgłoszonych osób na kandydowanie i ich oświadczenie w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki.

2. Oryginały zgłoszeń wraz z życiorysami kandydatów, uzasadnieniem kandydatur, pisemną zgodą zgłoszonych osób na kandydowanie i ich oświadczeniem w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki winny zostać złożone w Spółce co najmniej na 10 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego przewidziano wybór członków Rady.

3. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki wraz z dokumentami do takiego zgłoszenia złożonymi w Spółce, w terminach wskazanych w ust. 2 powyżej.

4. Po stwierdzeniu prawidłowego zgłoszenia i udokumentowania kandydatur, Przewodniczący sporządza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki i przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów. Następnie Przewodniczący zarządza głosowanie nad wyborem członków poszczególnych organów.

5. Każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia pisemnego oświadczenia, dotyczącego spełniania kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki, w terminie określonym w ust. 2. powyżej.

Zarząd Redan S.A. zawiadamia, że informacje dotyczące WZA udostępniane będą na stronie www.redan.com.pl zakładka Relacje Inwestorskie.

Na tej stronie zostaną udostępnione również projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Statut oraz Regulamin WZA dostępne są na stronie internetowej www.redan.com.pl.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz