SKYSTONE CAPITAL SA Zawarcie umowy znaczącej przez Emitenta

Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w dniu 9 czerwca 2015 r. Emitent zawarł ze spółką Development Investment Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Kupujący") przedwstępną, warunkową umowę (dalej jako: "Umowa") sprzedaży 86.100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy (dalej jako: "Udziały") w Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej jako: "Spółka").

Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Strony w terminie 4 tygodni od dnia zawarcia Umowy, zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, na mocy której Sprzedający sprzeda Kupującemu 86.100 Udziałów w kapitale zakładowym Spółki, każdy udział o wartości nominalnej 50 zł (dalej "Umowa Przyrzeczona"), a Kupujący zobowiązuje się, że Udziały te kupi za łączną cenę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz ustalonych przez Strony przy zawieraniu Umowy Przyrzeczonej.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków:

a) uzyskania przez Sprzedającego pisemnej zgody Banku Ochrony Środowiska na sprzedaż Udziałów,

b) uzyskania przez Sprzedającego zgody Rady Nadzorczej Sprzedającego na sprzedaż Udziałów,

c) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż Udziałów,

d) uzgodnienia przez Strony zasad zwolnienia Sprzedającego z obciążeń związanych z hipoteką ustanowioną na nieruchomości położonej w Mierkach, Gmina Olsztynek, obejmującej działkę o nr 102/4, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie prowadzi KW nr OL1O/00070098/7. Hipoteka stanowi zabezpieczenie pożyczki nr 50/2013/K/10/S/B36 WARP Inicjatywa JEREMIE.

Sposób zapłaty ceny sprzedaży Udziałów, Strony określają następująco:

a) w terminie do 7 dni od daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

b) w terminie do 14 dni od daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Własność udziałów przejdzie na Kupującego z chwilą zapłaty całej ceny.

Jeśli w terminie 4 tygodni nie dojdzie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej, z przyczyn leżących po stronie Kupującego, Sprzedający może od niniejszej umowy odstąpić. Sprzedającemu nie będą przysługiwały żadne roszczenia odszkodowawcze. Prawo odstąpienia może zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r.

Jeśli w terminie 4 tygodni nie dojdzie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej, z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Kupujący może od niniejszej umowy odstąpić. Kupującemu nie będą przysługiwały żadne roszczenia odszkodowawcze. Prawo odstąpienia może zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r.

Jeżeli do końca dnia poprzedzającego ustalony w niniejszej umowie termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej Bank Ochrony Środowiska nie udzieli zgody na zawarcie Umowy Przyrzeczonej lub jeśli w tym samym terminie nie zostanie pozyskana zgoda Rady Nadzorczej Sprzedającego oraz zgoda Rady Nadzorczej Spółki na transakcję, niniejsza umowa, a w szczególności zobowiązanie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej wygasa. W takim wypadku Strony nie są uprawnione do żadnych roszczeń w szczególności odszkodowawczych z tytułu niezawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Jeśli przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej dojdzie do utraty przez Sprzedającego prawa własności Udziałów lub prawa do dysponowania wszystkimi Udziałami w wyniku prowadzenia postępowania egzekucyjnego lub zaspokojenia się Banku Ochrony Środowiska z zastawu rejestrowego, wygaśnie zobowiązanie Stron do zawarcia Umowy Przyrzeczonej. W takim wypadku Strony nie są uprawnione do żadnych roszczeń w szczególności odszkodowawczych z tytułu nie zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Każda ze Stron może do dnia wyznaczonego w niniejszej umowie, jako termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej, bez podania przyczyny, odstąpić od niniejszej Umowy bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek kwot na rzecz drugiej Strony. W takiej sytuacji żadnej ze Stron nie będą przysługiwały żadne roszczenia. Uprawnienie do odstąpienia od niniejszej umowy wygasa z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Strony zgodnie oświadczają, iż w okresie od zawarcia niniejszej umowy do dnia wskazanego w niniejszej Umowie, jako termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący może przeprowadzić dalsze prawne i finansowe badanie due diligence Spółki. Sprzedający zobowiązuje się udostępnić wszelkie dokumenty Spółki i udzielić wszelkich pełnomocnictw, jakie okażą się niezbędne do przeprowadzenia due diligence Spółki.

Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość zawartej umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz